Holding e regime PEX: strategie fiscali per ridurre le tasse e ottimizzare il patrimonio societario

Negli ultimi anni si sente parlare sempre più spesso di holding e regime della Participation Exemption (PEX), soprattutto nei contesti di ottimizzazione fiscale e pianificazione patrimoniale. Ma perché queste strutture stanno diventando così centrali nel mondo imprenditoriale italiano?

In un contesto economico in continua evoluzione, dove la pressione fiscale e la competitività richiedono strumenti sempre più efficaci per tutelare il patrimonio e ridurre il carico tributario, la costituzione di una società holding rappresenta una delle soluzioni più intelligenti e flessibili. E se ben progettata, può beneficiare del regime PEX, che consente un’esenzione parziale (fino al 95%) delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie.

Ma attenzione: non si tratta di una “scorciatoia fiscale” o di uno strumento riservato ai grandi gruppi industriali. Anche imprenditori individuali, professionisti e PMI possono creare una struttura di holding per ottenere vantaggi concreti e assolutamente legittimi, sia in termini fiscali sia di governance e protezione del patrimonio.

In questo articolo esploreremo cos’è una holding, come funziona il regime PEX, quali vantaggi fiscali e strategici offre, e come costituirla nel modo corretto, evitando errori comuni che possono compromettere i benefici desiderati.

Come funziona davvero la PEX

Immaginiamo che la Holding ZETA possieda una partecipazione qualificata del 80% nella società operativa OMEGA S.r.l. da più di 3 anni. La partecipazione è regolarmente iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel bilancio di ZETA, e OMEGA svolge regolarmente un’attività commerciale ai sensi dell’art. 55 del TUIR. Inoltre, OMEGA ha sede in Italia, quindi non si trova in uno Stato a fiscalità privilegiata.

Nel 2025, Holding ZETA decide di vendere l’intera partecipazione, generando una plusvalenza di 400.000 euro.

Applicando la Participation Exemption, il 95% della plusvalenza è esente da tassazione. Ciò significa che solo il 5% di 400.000 euro, ovvero 20.000 euro, sarà assoggettato all’IRES al 24%.

L’imposta effettivamente dovuta sarà quindi:
20.000 € x 24% = 4.800 €

Grazie al regime PEX, la Holding ZETA riesce a trattenere 395.200 euro netti (400.000 – 4.800), che potrà reinvestire all’interno del gruppo o destinare a nuove iniziative imprenditoriali, evitando una tassazione elevata sul capitale disinvestito.

Questo meccanismo rende le holding uno strumento strategico di pianificazione fiscale, garantendo liquidità immediata e efficienza fiscale nelle operazioni di riorganizzazione societaria.

Apporti dei soci alla holding

Uno degli aspetti spesso trascurati, ma strategicamente fondamentali nella costituzione e gestione di una società holding, riguarda le modalità con cui i soci effettuano gli apporti di capitale.

Esistono infatti due principali strade:

1. Apporto a titolo di capitale proprio: il socio partecipa a un aumento del capitale sociale, senza aspettarsi un rimborso, rafforzando la struttura patrimoniale della holding.

2. Apporto a titolo di debito: il socio effettua un finanziamento soci, ovvero un prestito rimborsabile, mantenendo flessibilità sulla restituzione del capitale.

La scelta tra queste due opzioni ha implicazioni fiscali, civilistiche e gestionali rilevanti. Ma ciò che rende davvero interessante l’apporto di partecipazioni alla holding è la possibilità di sfruttare il cosiddetto “realizzo controllato”, un regime fiscale agevolato che consente di evitare la tassazione immediata delle plusvalenze latenti al momento del conferimento.

In pratica, se un socio conferisce alla holding delle partecipazioni (ad esempio, quote di una S.r.l.) e in cambio riceve azioni o quote della holding stessa, senza ricevere denaro, e la holding acquisisce il controllo (oltre il 50%) o il collegamento (almeno il 20%) con la società conferita, allora non si genera alcuna imposizione fiscale immediata sulla plusvalenza.

Questo meccanismo è perfetto per:

• Riorganizzare gruppi societari senza subire tassazioni elevate.

• Ottimizzare la fiscalità in ottica di pianificazione patrimoniale.

• Facilitare il passaggio generazionale con una gestione più efficiente delle partecipazioni.

È una strategia legale, potente e ampiamente usata, soprattutto in fase di costituzione di una holding familiare o aziendale.

Consolidato fiscale

Uno dei benefici più significativi derivanti dalla costituzione di una holding è la possibilità di accedere al regime del consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117-129 del TUIR. Questo strumento consente una gestione unificata della fiscalità tra le società controllate, ottimizzando le imposte e migliorando la gestione strategica dei risultati d’esercizio.

Nel consolidato fiscale, le società appartenenti allo stesso gruppo (holding e partecipate) aggregano i propri redditi e le proprie perdite per determinare una base imponibile unica su cui calcolare l’IRES. Questo permette, ad esempio, di compensare gli utili di una società con le perdite di un’altra, riducendo sensibilmente l’imponibile complessivo.

Condizione essenziale: la holding deve detenere almeno il 50,01% delle partecipazioni (diritto di voto e utile) nelle società consolidate, in modo diretto o indiretto, da almeno 12 mesi.

I vantaggi concreti del consolidato fiscale includono:

• Risparmio d’imposta: compensando perdite e utili, si riduce il carico fiscale complessivo.

• Efficienza amministrativa: una sola dichiarazione fiscale per il gruppo.

• Maggiore flessibilità: possibilità di gestire meglio gli investimenti, i dividendi e le strategie di sviluppo.

Esempio pratico:

La Holding SIGMA controlla interamente due società operative: DELTA e EPSILON.
Nel 2025, DELTA realizza un utile imponibile di 600.000 €, mentre EPSILON registra una perdita fiscale di 400.000 €.

Senza il consolidato fiscale, DELTA pagherebbe 144.000 € di IRES (600.000 x 24%), mentre EPSILON non trarrebbe alcun beneficio.

Con il consolidato, i redditi si compensano. L’imponibile complessivo diventa 200.000 €, e l’IRES dovuta scende a 48.000 €.

Risparmio fiscale per il gruppo: 96.000 €.

IVA di gruppo

Tra le agevolazioni a disposizione delle holding ben strutturate, il regime dell’IVA di gruppo rappresenta una leva strategica per ottimizzare la gestione dell’imposta sul valore aggiunto e migliorare la liquidità complessiva del gruppo societario. Introdotto dall’art. 73 del DPR 633/1972, questo regime opzionale consente alle società legate da un vincolo partecipativo di almeno il 50% di essere trattate, ai fini IVA, come un unico soggetto passivo.

In pratica, le società del gruppo non versano più l’IVA individualmente, ma effettuano una liquidazione unica a livello di gruppo, attraverso la società controllante (la holding). Ciò consente:

• di compensare i debiti IVA di alcune società con i crediti IVA di altre;

• di evitare l’accumulo di crediti IVA non utilizzabili nel breve termine;

• di ridurre i versamenti mensili o trimestrali, con benefici sulla gestione finanziaria.

È una soluzione particolarmente utile nei gruppi che includono sia società operative che società immobiliari, dove spesso le prime generano debiti IVA derivanti dalle vendite, mentre le seconde accumulano crediti IVA per investimenti o costruzioni.

Per aderire al regime, è necessario:

• che la holding detenga almeno il 50% del capitale sociale delle partecipate;

• che venga inviata una comunicazione telematica all’Agenzia delle Entrate entro i termini previsti;

• che tutte le società adottino lo stesso periodo di liquidazione IVA (mensile o trimestrale).

Questa forma di gestione centralizzata dell’IVA si traduce in risparmi concreti, minore burocrazia e maggiore efficienza fiscale, soprattutto nei gruppi in espansione o ad alta intensità di investimento.

Dividendi percepiti dalla holding

Uno dei motivi principali per cui molti imprenditori decidono di costituire una holding è legato alla gestione fiscalmente vantaggiosa dei dividendi percepiti dalle società controllate. Grazie all’art. 89, comma 2 del TUIR, le holding possono beneficiare di un trattamento di favore che consente di abbattere drasticamente il carico fiscale sugli utili distribuiti.

Nello specifico, quando una holding riceve dividendi da una partecipata, solo il 5% dell’importo percepito è imponibile ai fini IRES, mentre il restante 95% è esente da imposte. Con l’aliquota IRES ordinaria al 24%, questo si traduce in un’imposizione effettiva pari a circa l’1,2% del totale dei dividendi ricevuti. Un trattamento estremamente vantaggioso rispetto alla tassazione piena applicata, ad esempio, alle persone fisiche.

Esempio semplice: se una holding italiana riceve 100.000 € di dividendi, solo 5.000 € concorrono alla formazione del reddito imponibile. L’IRES dovuta sarà quindi 1.200 €, lasciando 98.800 € netti a disposizione per ulteriori investimenti o eventuale distribuzione ai soci.

In ambito comunitario, le holding con sede in un altro Stato membro UE possono anche beneficiare di un’esenzione totale della tassazione dei dividendi, in base alle direttive europee sulla madre-figlia. Per le holding extra-UE, invece, si applicano le convenzioni contro la doppia imposizione, che possono prevedere ritenute alla fonte più alte.

Questo regime consente alle holding di accumulare utili in modo fiscalmente efficiente, decidendo se e quando distribuirli ai soci finali, pianificando la tassazione nel tempo e favorendo il reinvestimento in nuove attività o acquisizioni.

Finanziamenti infragruppo

Nel contesto di un gruppo societario strutturato con una holding al vertice, i finanziamenti infragruppo rappresentano uno strumento chiave per ottimizzare la gestione della liquidità e ridurre la dipendenza da fonti esterne di credito. Parliamo di prestiti concessi tra società del gruppo (ad esempio da una partecipata all’altra), che possono portare numerosi benefici operativi e fiscali, se correttamente strutturati.

I vantaggi principali includono:

• Migliore allocazione delle risorse finanziarie: società con liquidità in eccesso possono finanziare le società con esigenze di capitale, senza immobilizzare denaro o ricorrere a finanziamenti onerosi.

• Interessi deducibili: se applicati a condizioni di mercato, gli interessi passivi pagati dalla società finanziata sono generalmente deducibili dal reddito imponibile, contribuendo a ridurre il carico fiscale.

• Minore esposizione al credito bancario: si evita di ricorrere a prestiti esterni con tassi più elevati o condizioni restrittive.

Esempio pratico:

La Holding DELTA possiede due società operative: SIGMA e LAMBDA.
SIGMA ha un avanzo di liquidità di 600.000 €, mentre LAMBDA ha bisogno di 300.000 € per un progetto di espansione.
Invece di accedere a un prestito bancario, DELTA struttura un finanziamento infragruppo da SIGMA a LAMBDA. Risultato: minor costo del capitale e maggiore autonomia finanziaria all’interno del gruppo.

Tuttavia, è fondamentale prestare massima attenzione ai profili fiscali e di transfer pricing. Il fisco potrebbe contestare:

• l’assenza di un tasso d’interesse congruo (market-based);

• l’inesistenza reale del finanziamento (es. mancanza di documentazione);

• l’uso dello strumento per abbattere artificialmente la base imponibile, riclassificando il prestito come distribuzione occulta di utili.

Una gestione accurata, supportata da contratti, documentazione e analisi di mercato, garantisce risparmio fiscale e sicurezza legale, nel rispetto della normativa antielusione.

Tassazione della holding

La costituzione di una società holding non rappresenta soltanto una scelta strutturale per la gestione di partecipazioni, ma un vero e proprio strumento di ingegneria fiscale. Una holding ben progettata permette di accedere a regimi agevolati che, nel rispetto della normativa italiana ed europea, possono ridurre in modo significativo la pressione fiscale sul gruppo.

Sebbene una holding sia soggetta all’IRES al 24%, esistono strategie legittime che permettono di abbattere l’imponibile:

• Regime di trasparenza fiscale (art. 115-116 TUIR): consente di imputare gli utili direttamente ai soci, evitando la doppia imposizione economica tra società e persona fisica.

• Dividendi agevolati: solo il 5% dei dividendi percepiti è soggetto a IRES, riducendo l’imposizione a circa l’1,2%.

• Regime PEX (Participation Exemption): fino al 95% di esenzione sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate, se soddisfatti i requisiti.

• Consolidato fiscale nazionale: permette di compensare utili e perdite tra società del gruppo, ottimizzando la base imponibile.

• IVA di gruppo: centralizza la gestione dell’IVA, migliorando la liquidità e riducendo gli adempimenti amministrativi.

In un contesto internazionale, è possibile anche valutare l’adozione di holding estere in paesi come Olanda, Lussemburgo o Irlanda, noti per i loro regimi fiscali favorevoli su dividendi e capital gain, nel rispetto delle direttive comunitarie e delle convenzioni contro la doppia imposizione.

Tuttavia, l’adozione di queste strategie deve essere supportata da una governance solida, una gestione trasparente dei flussi finanziari e documentazione adeguata, per evitare contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate, in particolare in tema di abuso del diritto e elusione fiscale.

Contributi INPS e holding

Uno degli aspetti meno analizzati — ma di grande rilevanza — nella pianificazione societaria con una holding riguarda la contribuzione previdenziale INPS. In particolare, molti imprenditori non considerano l’effetto che una struttura a holding può avere sulla doppia imposizione contributiva, spesso presente nelle società operative tradizionali.

Nel modello classico, quando un imprenditore è socio e amministratore di una società commerciale o artigianale, è soggetto a due distinti obblighi contributivi:

1. Gestione separata INPS → sulla base del compenso da amministratore percepito.

2. Gestione artigiani e commercianti → calcolata sul reddito d’impresa, se il socio partecipa attivamente all’attività aziendale.

Questo può generare un carico previdenziale elevatissimo, con contributi versati su due basi imponibili diverse.

La costituzione di una holding può offrire una soluzione strategica: se la persona fisica detiene le quote della società operativa tramite la holding, non è più direttamente titolare della partecipazione. Di conseguenza, se non presta attività prevalente nella società operativa, non è tenuto all’iscrizione alla gestione commercianti/artigiani INPS.

In pratica, l’imprenditore resta iscritto solo alla Gestione separata, con un risparmio contributivo potenziale molto significativo.

Tuttavia, è fondamentale rispettare un requisito essenziale:
il socio non deve svolgere attività prevalente o continuativa nella società operativa. In caso contrario, l’INPS potrebbe contestare l’assenza di iscrizione alla gestione artigiani/commercianti, con richiesta di contributi arretrati e sanzioni.

Una corretta pianificazione con holding consente dunque di ottimizzare la posizione previdenziale, ridurre i costi contributivi e gestire con maggiore flessibilità la distribuzione degli utili.

Caso pratico

Vediamo ora, passo dopo passo, quanto può essere incisiva la presenza di una holding nella distribuzione di utili, soprattutto dal punto di vista fiscale.

Scenario A – Distribuzione diretta a persona fisica (senza holding)

La società operativa OMEGA S.r.l. chiude l’esercizio con un utile netto di 200.000 euro. Decide di distribuirlo interamente al suo unico socio, persona fisica residente in Italia.

Su questi 200.000 €, si applica la ritenuta secca del 26%, come previsto dalla normativa vigente per i dividendi percepiti da persone fisiche non imprenditori.

• Imposta trattenuta: 52.000 €

• Netto percepito dal socio: 148.000 €

In questo caso, il socio subisce una tassazione immediata elevata, che riduce sensibilmente la disponibilità di capitale.

Scenario B – Distribuzione a una holding (struttura intermedia)

La stessa società OMEGA S.r.l. appartiene ora alla Holding ZETA, controllata al 100%.
OMEGA distribuisce i 200.000 € di utili alla holding, anziché direttamente alla persona fisica.

Trattamento fiscale per la holding (art. 89 TUIR):

• Solo il 5% dei dividendi è imponibile → 10.000 €

• IRES al 24% → 2.400 € di imposte totali

Risultato per la holding:

• 197.600 € netti di dividendi disponibili

• Nessuna ritenuta subita

La holding può ora decidere quando e se distribuire questi dividendi al socio persona fisica, posticipando la tassazione definitiva (26%) e massimizzando la flessibilità fiscale e finanziaria.

Se decidesse di distribuirli subito:

• 197.600 € x 26% = 51.376 € di imposta per il socio

• Netto finale percepito: 146.224 €

La differenza non è tanto nel carico fiscale finale (simile), ma nel fatto che:

• La holding può reinvestire 197.600 € fin da subito con tassazione minima (1,2%)

• La tassazione finale può essere gestita strategicamente nel tempo, scegliendo il momento più favorevole

Conclusione operativa: attraverso la holding, si ottiene una tassazione intermedia ultra agevolata, con un vantaggio fondamentale: liquidità immediata nelle mani della società controllante, pronta per essere reinvestita o redistribuita con criterio.

IRAP e holding

Quando si parla di ottimizzazione fiscale di una holding, spesso l’attenzione si concentra su IRES, dividendi e PEX. Tuttavia, anche l’IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) può rappresentare un costo non trascurabile, soprattutto per le holding non finanziarie, ossia quelle che non svolgono attività di intermediazione creditizia, finanziaria o assicurativa.

Con l’entrata in vigore della Direttiva ATAD 2016/1164, che ha modificato i criteri di deducibilità e definizione del reddito imponibile, anche l’ambito IRAP è stato influenzato, con effetti diretti sul calcolo della base imponibile delle holding.

Ecco cosa include la base imponibile IRAP per le holding:

• Interessi attivi e proventi finanziari → inclusi integralmente.

• Interessi passivi e oneri finanziari → deducibili solo al 96%, con un 4% indeducibile, che va a incidere sull’imposta da versare.

Tuttavia, alcune voci sono escluse dalla base imponibile IRAP, soprattutto per le holding industriali:

• Plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni.

• Dividendi percepiti da società controllate.

• Proventi da fondi di investimento collettivo.

L’aliquota IRAP standard è pari al 4,65%, ma può variare in base alla regione (es. può salire fino al 5,57% in alcune zone), rendendo cruciale anche la valutazione della sede legale della holding in fase di costituzione.

Perché è importante? Perché l’IRAP non consente la deduzione di molti costi tipici dell’attività di holding e, se non pianificata correttamente, può ridurre la marginalità del gruppo.

Una corretta struttura patrimoniale e finanziaria, unita a una pianificazione regionale e fiscale integrata, consente di minimizzare l’impatto dell’IRAP, migliorando la redditività complessiva e la stabilità finanziaria del gruppo.

PEX e consolidato fiscale

Nel contesto di una pianificazione fiscale avanzata, due strumenti legislativi si rivelano essenziali per le società holding: il regime della Participation Exemption (PEX) e il consolidato fiscale nazionale. La corretta applicazione combinata di questi regimi consente di massimizzare l’efficienza fiscale e di ottimizzare la gestione del capitale all’interno del gruppo.

PEX – Participation Exemption sulle plusvalenze

L’art. 87 del TUIR (DPR n. 917/86) prevede un’esenzione del 95% delle plusvalenze realizzate dalla holding in caso di cessione di partecipazioni qualificate, italiane o estere. L’imposizione effettiva si riduce a circa l’1,2% sull’importo totale.

Requisiti per l’accesso al regime PEX:

• Possesso ininterrotto per almeno 12 mesi della partecipazione;

• Iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie;

• La partecipata deve essere una società commerciale attiva (art. 55 TUIR);

• Non deve avere sede in un Paese a fiscalità privilegiata.

Questo regime consente alla holding di dismettere partecipazioni in modo efficiente, reinvestendo il capitale in nuove attività con imposizione ridotta o differita.

Consolidato fiscale nazionale

Regolato dagli articoli 117-129 del TUIR, il consolidato fiscale permette alle società di un gruppo di unificare i propri risultati fiscali, consentendo la compensazione tra utili e perdite. In pratica, se una società genera utile e un’altra perdita, l’imponibile si riduce, abbattendo l’IRES complessiva.

Vantaggi operativi del consolidato:

• Un’unica dichiarazione IRES per tutte le società consolidate;

• Compensazione delle perdite fiscali tra le società partecipanti;

• Trasferimento agevolato di beni o rami d’azienda tra società del gruppo, con tassazione in sospensione (art. 110, comma 4, TUIR).

L’uso congiunto di PEX e consolidato consente una ottimizzazione fiscale completa: da un lato, la holding può realizzare plusvalenze tassate in misura irrisoria; dall’altro, può contenere l’imposizione diretta aggregando redditi e perdite tra le controllate.

Strategie di ottimizzazione fiscale 

Nel panorama della pianificazione fiscale evoluta, la costituzione di una holding non rappresenta semplicemente un mezzo per ridurre la tassazione sui dividendi, ma una vera e propria infrastruttura strategica per la gestione integrata della fiscalità, della liquidità e del patrimonio.

Uno dei principali benefici è la centralizzazione dei flussi finanziari. Attraverso la holding, le risorse generate dalle società operative possono essere convogliate in un unico centro di controllo, dove è possibile pianificarne l’impiego in modo efficiente, evitando l’imposizione immediata che si avrebbe con una distribuzione diretta ai soci persone fisiche.

Ad esempio, se una società operativa distribuisce 100.000 € di utili direttamente al socio persona fisica, la ritenuta secca del 26% lascia un netto di 74.000 €.

Se invece gli stessi utili sono girati a una holding, si applica il regime dell’art. 89 del TUIR: solo il 5% è imponibile, e l’imposizione reale scende a circa 1.200 €. Il resto resta liquido e disponibile per investimenti interni al gruppo.

Ma i vantaggi non si fermano qui:

• Consolidato fiscale: consente di compensare utili e perdite tra le società del gruppo, riducendo l’IRES complessiva;

• Finanziamenti infragruppo: migliorano la gestione della liquidità e riducono la dipendenza dal credito bancario;

• Pianificazione fiscale strategica: permette di accumulare riserve e posticipare l’imposizione fiscale fino a un momento più favorevole;

• Protezione patrimoniale: separa le attività operative da quelle strategiche (immobili, marchi, partecipazioni), limitando i rischi imprenditoriali.

In sintesi, la holding rappresenta un hub fiscale e finanziario per il gruppo, capace di coniugare efficienza tributaria, sicurezza giuridica e flessibilità operativa, nel pieno rispetto della normativa italiana ed europea.

Conclusione

Costituire una holding non è una scelta riservata solo ai grandi gruppi industriali: oggi rappresenta uno strumento indispensabile per chiunque voglia strutturare un gruppo societario solido, flessibile e fiscalmente efficiente.

Come abbiamo visto, i vantaggi sono numerosi e concreti: detassazione dei dividendi, riduzione dell’imposizione sulle plusvalenze (PEX), compensazione fiscale tra società (consolidato), gestione strategica della liquidità, fino ad arrivare alla protezione patrimoniale e all’ottimizzazione dei contributi previdenziali INPS.

Tutto ciò, naturalmente, richiede pianificazione, compliance normativa e una visione d’insieme. Una holding ben strutturata può trasformarsi in un motore di crescita, in grado di favorire investimenti, trasferimenti generazionali e una gestione del rischio d’impresa più consapevole.

Il passo successivo? Analizzare la struttura del tuo gruppo (o della tua azienda) per capire se e come una holding possa offrirti vantaggi fiscali, economici e strategici. Con il supporto di professionisti esperti, è possibile modellare una soluzione su misura, nel pieno rispetto delle normative e con il massimo beneficio per il tuo business.