Per costituire una società benefit (SB) il primo passo è creare lo statuto e l’atto costitutivo. Avere le idee chiare sul che tipo di attività sociale intraprendere, e con chi, è di sicuro un buon inizio.
Ma solo una solida conoscenza della normativa di riferimento consentirà la stesura dei documenti in modo corretto e senza imprevisti.
Lo statuto è il cuore che regola la vita interna e il buon funzionamento dell’impresa. è bene non lasciare nulla al caso.
Cosa sono le società benefit.
Sul punto l’Italia deve essere considerata all’avanguardia, se si pensa che il nostro paese è stato il primo in Europa ad introdurla nel 2016, con un intervento normativo fino ad oggi passato in sordina.
In breve: la società benefit nasce negli Stati Uniti su iniziativa dell’ente promotore B Lab, che elabora un modello di disciplina volto a favorire la diffusione dell’istituto nei vari ordinamenti. Nel 2010, la prima legislazione USA in tema di SB, ispirata a tale modello, è stata adottata nello stato del Maryland.
è il 2016 e in Europa, grazie all’Italia, approda la società benefit (SB).
La legge di stabilità n. 208/2015
(di seguito Legge SB) definisce la SB come la società che, nell’esercitare un’attività economica, si caratterizza per:
1. il perseguimento di uno scopo mutualistico o lucrativo;
2. il perseguimento di un beneficio comune;
3. una gestione responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti dei portatori di interessi (“stakeholders”).
Qual è la novità? Con la SB Viene superato l’approccio imprenditoriale classico, volto alla massimizzazione del profitto e si diffonde un modello societario a duplice finalità: lucro e beneficio comune (finalità for profit e no profit).
Insomma, un vero salto di qualità nel modo di intendere l’impresa, non più esclusivamente rivolta a vantaggio dei soci partecipanti ma anche a “beneficio comune” di coloro sui quali l’attività sociale può avere un impatto.
Quindi, come primo importante passo in fase di costituzione di una SB dobbiamo chiederci: cosa significa beneficio comune, in che termini incide nella scelta dell’oggetto sociale e nel compiere i primi adempimenti per avviare la nostra attività?
Il beneficio comune.
La legge SB lascia indefinito il concetto di beneficio comune. Il beneficio comune è un risultato: la produzione di uno o più effetti positivi, oppure la riduzione di effetti negativi su una o più categorie di beneficiari (i portatori di interesse o stakeholders). Il beneficio comune si misura in termini di utilità sociale.
Quali beneficiari scegliere? Sul punto la norma indica una gamma di beneficiari davvero molto estesa: persone, comunità, territori, ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed “altri portatori di interesse”. Fra questi rientrano i soggetti coinvolti direttamente e indirettamente dall’attività della società, quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori e pubblica amministrazione.
Il beneficio comune deve essere realizzato – nell’esercizio di una attività economica- oltre allo scopo lucrativo (comma 376). In questo modo la legge SB ci conferma che la forma societaria può essere usata come veste organizzativa oltre di attività economiche (dirette al perseguimento del lucro) anche di attività non economiche (dirette al beneficio comune). L’attività lucrativa, quindi, non deve mancare perché deve in ogni caso essere svolta dalla SB.
Che tipo di attività sceglieremo allora per realizzare un beneficio comune? La norma non ci da risposta precisa, lasciando un certo grado di libertà, che impone di ben interpretata per impostare al meglio lo statuto.
Come afferma esplicitamente la legge, è ammessa un’attività economica, magari a prezzi inferiori di mercato o con procedure a basso impatto ambientale. Ma non è da escludere anche lo svolgimento di altre attività con criteri diversi dall’economicità e il compimento di singoli atti (donazioni, comodati, atti gratuiti in genere). Purchè tutti, come richiesto dalla Legge SB producano un beneficio comune.
Data la duplice finalità, non sfugge l’importanza di configurare correttamente le attività della SB e combinarle di modo che l’attività no profit non pregiudichi lo svolgimento dell’attività economica e dunque la stabilità finanziaria della società.
Lo statuto e l’oggetto sociale.
La SB può svolgere qualsiasi attività economica e l’oggetto sociale può essere liberamente determinato, purchè integrato con l’indicazione dello specifico beneficio comune che si vuole realizzare. E’ vero che la Legge SB ne da una definizione vaga. Ma questo potrà essere un punto di forza che la società potrà sfruttare al fine di attribuirsi, come obiettivo, un o più benefici comuni personalizzati che più si adattano al proprio operato.
Indicare nell’oggetto sociale un beneficio comune non misurabile (ad esempio la felicità di chi entra in contatto con la società! ) oppure limitarsi a riportare la (vaga) definizione legislativa, è una prassi da evitare.
è poco vantaggiosa perché impedisce di affermarci sul mercato con un’identità specifica come società, fondamentale per attrarre investitori e consumatori interessati e attenti a date istanze (quelle che andremo a soddisfare specificando i benefici comuni/obiettivi).
è rischiosa perché la legge impone agli amministratori di considerare, nell’esercizio delle loro funzioni, anche interessi ulteriori oltre quelli di profitto. Inoltre essi devono gestire le attività dirette a produrre il beneficio comune bilanciando gli interessi dei soci con l’interesse dei beneficiari sui quali l’attività sociale avrà un impatto (comma 376 L. SB).
Uno statuto che indica in modo eccessivamente vago il beneficio comune espande il potere degli amministratori e non consente il controllo in ordine all’effettivo perseguimento del beneficio comune.
L’atto costitutivo.
Il fine di produrre un dato beneficio comune deve essere inserito nell’oggetto sociale e rappresenta un obbligo che la legge ci impone quando vogliamo creare una società benefit di nuova costituzione.
Stesso obbligo qualora fossimo una società già costituita che vuole perseguire anche finalità di beneficio comune.
In tal caso dovremo modificare l’atto costitutivo e lo statuto, secondo le modalità del tipo societario prescelto. Tali modifiche devono, inoltre, essere depositate, iscritte e pubblicate nel registro delle imprese.
L’inserimento nella denominazione sociale, sia nello statuto, che nell’atto costitutivo e nella corrispondenza verso terzi, della sigla SB o Società benefit è facoltativa (comma 379).
Per l’applicazione della normativa sulle SB è necessario che la società indichi nell’oggetto sociale dello statuto il perseguimento di un dato fine comune. La modifica della denominazione sociale non è un elemento necessario.
è però indubbiamente vero che, attraverso la (facoltativa) modifica della denominazione sociale, renderemo nota la nostra scelta di limitare lo scopo di lucro a vantaggio di uno o più benefici comuni, assicurandoci anche un positivo ritorno d’immagine per attrarre nuovi investitori e consumatori.
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