Il finanziamento concesso al socio dalla società

La società può concedere un finanziamento al socio quando l’operazione è realmente strutturata come mutuo: la società consegna una somma, diventa creditrice e il socio, debitore, si obbliga a restituire il capitale. Non è quindi, per sua natura, una distribuzione di utili. La decisione cambia però se la destinazione del denaro riguarda l’acquisto di partecipazioni proprie, se il socio è anche amministratore oppure se accordi e documenti non descrivono con coerenza la restituzione.

Il punto centrale è distinguere quattro elementi: somma concessa a mutuo, rimborso del capitale, eventuali interessi e distribuzione di utili. Se il finanziamento è oneroso, il socio versa gli interessi alla società: per la società finanziatrice si tratta di interessi attivi, non di interessi passivi derivanti dal prestito erogato. Il finanziamento può anche essere gratuito, se questa è la volontà delle parti; non esiste nelle fonti esaminate un divieto generale di prestare denaro al socio né un obbligo generale di applicare sempre un tasso di mercato.

In sintesi

• Il mutuo comporta consegna della somma e obbligo di restituzione di altrettanto capitale.
• Salvo una diversa volontà delle parti, il socio mutuatario deve interessi alla società mutuante.
• Un tasso convenzionale superiore al saggio legale deve essere determinato per iscritto. Per il 2026 il saggio legale è fissato all’1,60% annuo dal D.M. 10 dicembre 2025.
• Nelle S.r.l. è vietato finanziare o garantire l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie partecipazioni.
• Se il socio finanziato è amministratore, la decisione va gestita considerando il conflitto di interessi previsto per la forma societaria applicabile.
• La fiscalità non si ricava dal solo bonifico: rilevano soggetto, pattuizione degli interessi, bilancio e qualificazione concreta dell’operazione.

Mutuo, restituzione, interessi e utili sono operazioni diverse

L’articolo 1813 del Codice civile definisce il mutuo come il contratto con cui una parte consegna denaro e l’altra si obbliga a restituire altrettanto. Applicato al rapporto qui considerato, la società è il mutuante-creditore e il socio è il mutuatario-debitore. Il rimborso coerente con tale assetto estingue, in tutto o in parte, il credito per capitale: non coincide con un utile distribuito.

Gli interessi seguono una logica distinta. L’articolo 1815 del Codice civile stabilisce che, salvo diversa volontà delle parti, il mutuatario deve corrisponderli al mutuante. Le parti possono quindi pattuire un finanziamento gratuito; se invece stabiliscono interessi, contratto e flussi devono renderne riconoscibili misura, decorrenza e modalità di pagamento. Nel rapporto descritto gli interessi pattuiti sono dovuti dal socio alla società: non sono interessi passivi della società per il prestito concesso. La clausola con interessi usurari è nulla e non sono dovuti interessi.

Quando la misura degli interessi convenzionali supera quella legale, l’articolo 1284 richiede la forma scritta; altrimenti sono dovuti nella misura legale. Per il 2026 la misura dell’1,60% annuo è fissata dal D.M. 10 dicembre 2025, non dall’articolo 1284. Questo dato non trasforma automaticamente un prestito espressamente gratuito in un’operazione irregolare: occorre leggere ciò che le parti hanno effettivamente stabilito.

La distribuzione di utili resta una fattispecie diversa dal rimborso di un credito. Per le società e gli enti commerciali indicati dall’articolo 81 TUIR, il reddito complessivo è reddito d’impresa; l’articolo 83 disciplina la sua determinazione muovendo dal risultato del conto economico e dalle variazioni previste. Queste regole di quadro non qualificano automaticamente ogni movimento tra società e socio: occorre distinguere capitale, eventuali interessi e utili, individuando il soggetto e il regime applicabile.

Destinazione del finanziamento e interesse della società

La prima domanda pratica riguarda la destinazione della somma. Per una S.r.l., l’articolo 2474 del Codice civile vieta di accordare prestiti o garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie partecipazioni. È un limite riferito a quella specifica destinazione, non una formula da estendere a qualsiasi finanziamento al socio.

Per le S.p.A. l’articolo 2358 prevede una disciplina differente per l’assistenza finanziaria relativa ad azioni proprie. La fonte richiede condizioni specifiche, fra cui una relazione degli amministratori che illustri operazione, interesse della società, rischi per liquidità e solvibilità e condizioni di mercato, in particolare per garanzie e tasso di interesse. Non è corretto trasferire queste condizioni, proprie di quella fattispecie, a ogni prestito società-socio.

Un secondo snodo è la posizione del socio nella governance. Nelle S.p.A., l’amministratore interessato deve informare gli altri amministratori e l’organo di controllo; se è amministratore delegato deve astenersi e investire l’organo collegiale. Nelle S.r.l., i contratti conclusi dall’amministratore rappresentante in conflitto di interessi possono essere annullati su domanda della società se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. La decisione deve quindi rendere leggibili interesse della società, soggetti coinvolti e regole interne applicabili.

Caso tipo: il bonifico al socio prima della decisione

Scenario operativo ipotetico. Una società intende mettere liquidità a disposizione di un socio per un’esigenza estranea all’acquisto di partecipazioni della stessa società. Il socio è anche amministratore. Non è stato ancora disposto il bonifico e le parti devono scegliere se prevedere interessi oppure gratuità.

1. Primo elemento: la causa dell’operazione. La società confronta la destinazione dichiarata con il limite dell’articolo 2474. Se la somma fosse destinata all’acquisto o alla sottoscrizione di partecipazioni proprie della S.r.l., il prestito non potrebbe essere concesso; se la destinazione è diversa, quel divieto specifico non risolve da solo il caso.
2. Secondo elemento: la decisione societaria. Poiché il socio è anche amministratore, la società ricostruisce chi delibera o rappresenta la società e come viene gestito l’interesse personale nell’operazione. Il passaggio risolutivo è evitare che il socio agisca per entrambe le parti senza un’adeguata gestione del conflitto.
3. Terzo elemento: il contenuto economico. Le parti scelgono espressamente se il mutuo è oneroso o gratuito. Se sono previsti interessi superiori al saggio legale, la misura deve risultare per iscritto; se si sceglie la gratuità, anche questa scelta deve essere coerente con il contratto e con i movimenti successivi.
4. Quarto elemento: la prova del rapporto. Prima del pagamento, contratto, decisione societaria, piano di restituzione e tracciabilità dei flussi devono descrivere lo stesso rapporto: società creditrice, socio debitore, capitale da restituire ed eventuali interessi.

Nello scenario, il risultato non è “il finanziamento è sempre ammesso” né “è sempre vietato”: emerge che la decisione dipende anzitutto da destinazione della somma, forma societaria, ruolo del socio e accordi effettivi. La conclusione cambierebbe, ad esempio, se la destinazione fosse l’acquisto di partecipazioni proprie della S.r.l. oppure se il socio-amministratore intervenisse nell’operazione in conflitto senza il presidio richiesto.

Quali documenti rendono leggibile il rapporto

Un contratto ben costruito non sostituisce l’analisi del caso, ma rende verificabili le scelte compiute. In concreto, è utile che individui società e socio, importo, data di erogazione, gratuità o interessi, modalità di restituzione, eventuali scadenze e conseguenze di modifiche successive. La decisione societaria dovrebbe essere coerente con contratto e bonifico; i pagamenti successivi devono consentire di distinguere rimborso del capitale e interessi.

Dal lato contabile e fiscale, il confronto utile non è una formula automatica, ma la corrispondenza tra contratto, deliberazioni, contabilità e flussi bancari. Per le società e gli enti commerciali indicati dall’articolo 81 TUIR, il reddito complessivo è reddito d’impresa; l’articolo 83 collega la determinazione fiscale al risultato del conto economico e alle variazioni previste. Sono regole di quadro, non una risposta preconfezionata alla singola scrittura o al trattamento del socio.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere il professionista prima del bonifico quando il socio è anche amministratore, quando la destinazione delle somme può coinvolgere partecipazioni proprie, quando si vuole definire gratuità o interessi o quando esistono accordi già avviati da ricostruire. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può verificare il contratto, l’interesse della società e l’inquadramento contabile e fiscale del finanziamento prima dell’erogazione, mettendo a confronto i documenti e i fatti che determinano la scelta.

Per orientare il primo esame, descrivi la forma societaria, l’importo, la destinazione della somma, gli accordi già esistenti, la situazione e l’urgenza; indica inoltre l’elenco dei documenti disponibili, senza inviarli in anticipo. Le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto.

Contatta Alessio Ferretti STP per una prima valutazione senza impegno del finanziamento al socio.

FAQ

Un finanziamento gratuito al socio è possibile?

Sì, l’articolo 1815 prevede che gli interessi siano dovuti salvo diversa volontà delle parti. La gratuità deve però essere una scelta effettiva e coerente con accordi, decisioni e flussi dell’operazione.

La società deve sempre applicare un tasso di mercato?

No: la fonte esaminata impone condizioni di mercato nell’ipotesi specifica dell’assistenza finanziaria della S.p.A. per l’acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie. Non è una regola generale per ogni mutuo al socio.

Il rimborso del finanziamento è un utile?

No, se il rapporto è effettivamente un mutuo, il rimborso riguarda il capitale dovuto dal socio alla società. Utili, interessi e restituzione del capitale richiedono una lettura distinta.

Approfondisci: Il diritto di recesso del socio: fondamento, disciplina ed effetti.

Fonti e riferimenti

• Codice civile, art. 1813
• Codice civile, art. 1815
• Codice civile, art. 1284
• D.M. 10 dicembre 2025, art. 1: saggio degli interessi legali per il 2026
• Codice civile, art. 2391
• Codice civile, art. 2358
• Codice civile, art. 2474
• Codice civile, art. 2475-ter
• D.P.R. 917/1986, art. 81
• D.P.R. 917/1986, art. 83