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mercoledì 12 Giugno 2024

Conferimento di un Ramo di Azienda aspetti fiscali dell’avviamento

Esaminiamo gli aspetti fiscali in seno ad una operazione di conferimento di ramo di azienda di una pluralità di soggetti conferenti in una conferitaria, del bene immateriale  avviamento, il quale può avere “origine/emergere” o tramite perizia essere già presente nell’attivo dello stato patrimoniale delle conferenti.

Conferimento di un Ramo di Azienda aspetti fiscali dell’avviamento

Esaminiamo gli aspetti fiscali in seno ad una operazione di conferimento di ramo di azienda di una pluralità di soggetti conferenti in una conferitaria, del bene immateriale  avviamento, il quale può avere “origine/emergere” o tramite perizia essere già presente nell’attivo dello stato patrimoniale delle conferenti.

Il  conferimento  d’azienda, ai sensi dell’articolo 176 primo comma del D. P. R. 917/86 è  operazione  fiscalmente  neutrale  sia  per  il conferente che per il conferitario, con possibilità  per  quest’ultimo  di  dare  rilevanza  fiscale  ai  plusvalori  emersi.

Il regime, l’unico ora vigente, come precisa la relazione governativa al D. Lgs n. 358/97, che l’ha introdotto, viene incontro alle esigenze civilistiche di recepire nella società conferitaria, le plusvalenze latenti o i valori di avviamento presenti presso la conferente ed evidenziati nella perizia di cui all’art. 2343 c. C.

Si  ipotizzi  il  caso  in  cui  Gamma  S. R. L. Abbia  in precedenza conferito in Theta S. R. L. Un ramo di azienda con emersione di plusvalori latenti, tra i quali l’avviamento, e allineato  detti  plusvalori,  optando  per  il  regime d’imposta  sostitutiva  ex  comma  10 articolo 15 D. L. 185/2008 (misura anti crisi).

Si  supponga,  ancora,  che  Theta S. R. L. Proceda  a  conferire  detto  ramo d’azienda in Gamma s. R. L.  A tale proposito, ricordiamo che  l’operazione  di  conferimento  d’azienda  eseguita  ai  sensi  dell’art. 176  Tuir  non  costituisce  una  fattispecie “realizzativa”,  nel  senso  che  non  rappresenta  un’ipotesi  di  decadenza  dal  regime fiscale   del   riallineamento.    Tale   secondo passaggio,  quindi,  fa  rimanere  inalterato  il costo  fiscale  del  complesso  aziendale  oggetto di trasferimento, fatta eccezione, però,   per   l’avviamento.

Secondo   l’Agenzia delle  Entrate,  infatti,  il  costo  fiscale  della posta  avviamento  rimane  in  capo  al  soggetto conferente (Theta); Contestualmente Gamma  assumerà  in  carico  il  ramo d’aziendale,  ad  un  valore  fiscale  al  netto  del costo  fiscale  dell’avviamento,  il  quale  (fiscalmente)  è  rimasto  in  capo  a  Theta,  che potrà a dedurlo secondo i dettami del regime   d’imposta   sostitutiva   disciplinato dal comma 2 ter del richiamato Art. 176 del TUIR.

La  tesi  dell’Agenzia  delle  Entrate consiste nel ritenere  l’avviamento  iscrivibile  in  bilancio  solo  se  acquisito  a  titolo  oneroso  e solo se da questo derivano benefici economici futuri, nel caso in oggetto, Theta riceve da  Gamma un  quid pluris  che iscrive a titolo di  avviamento;  nel  momento  in  cui  Theta conferisce  a  sua  volta  il  ramo  aziendale,  l’avviamento  viene  stornato  non  per dare  conto  del  suo  trasferimento  a  terzi e perché sono venuti meno i presupposti per  una  sua  iscrizione  in  bilancio.   L’elisione  dell’avviamento  in  capo  a  Theta,  quindi, deriva  da  un  processo  di  carattere  meramente  estimativo;  per  capire  appieno  tale assunto, occorre rifarsi ai principi contabili internazionali.

Secondo  lo  Ias  38,  l’avviamento è un’attività immateriale a vita utile indefinita,  soggetta  a  Impairment Test  periodico. Tale posta, anziché essere ammortizzata,  è  soggetta  in  poche  parole  a  una verifica annuale circa la sua eventuale perdita  di  valore.   Come  viene  effettuata  tale verifica?

Mediante  il raffronto tra il valore contabile  iscritto  in  bilancio  e  il  relativo valore  recuperabile,  costituito  dall’attualizzazione dei flussi di cassa che ci si aspetta di  ricevere  dall’unità  produttiva  a  cui  l’avviamento è riferibile.

Tornando al ramo aziendale oggetto di conferimento, costituente  la  nostra   cash  generating  unit,  il trasferimento  dello  stesso  a  terzi  comporta,  in  termini  di  Impairment Test  periodico, l’azzeramento  della  posta  contabile  avviamento.

Gamma,  dalla  sua,  ove  avesse allocato  in  bilancio  parte  del  plusvalore emerso  ad  avviamento,  procederà,  se  del caso, al riconoscimento fiscale del plusvalore  in  questione  optando  per  il regime  d’imposta  sostitutiva  sopra richiamato, il quale derogando alle disposizioni dell’articolo 176 comma 2-ter del D. P. R. 917/86, dispone che la conferitaria possa assoggettare i maggiori valori attribuiti in bilancio all’avviamento all’imposta sostitutiva del 16%, da versare in tre rate di pari importo, la prima scadente entro il termine di versamento a saldo delle imposte dovute relativamnte all’esercizio successivo a quello in cui è stata eseguita l’operazione, la seconda e la terza entro i termini di scadenza dei versamenti in acconto con maggiorazione degli interessi legali.

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Dott. Alessio Ferretti

Tributarista Qualificato Lapet ai sensi della Legge 4/2013, referente di Networkfiscale.com, Commercialista.it, Commercialista.com, amministratore e consigliere in varie società. Dottore Commercialista ODCEC di Roma nr di iscrizione AA12304

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