Il socio che amministra la SRL può decidere da solo il proprio compenso?

Il socio che amministra la SRL non può fondare la decisione individuale sul proprio compenso sul solo fatto di essere socio o amministratore. La risposta dipende dalla competenza prevista dall’atto costitutivo e dalle regole applicabili alla decisione. Se il compenso è correttamente rimesso ai soci, la possibilità di determinarlo con il proprio voto dipende dalla partecipazione e dalle maggioranze applicabili: la carica amministrativa non sostituisce questo passaggio.

Sul piano fiscale vanno distinte due questioni. Il D.P.R. 917/1986, art. 50, comma 1, lettera c-bis), comprende i compensi percepiti per l’ufficio di amministratore tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, purché l’ufficio non rientri nei compiti del lavoro dipendente o nell’oggetto dell’arte o professione indicati dalla disposizione. L’art. 95, comma 5, riguarda invece la deduzione per le società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1: rileva l’esercizio in cui il compenso è corrisposto. Delibera e registrazione contabile, da sole, non dimostrano il pagamento né rendono automatica la deducibilità.

In sintesi

• La qualità di socio, l’ufficio di amministratore e la competenza a decidere il compenso sono elementi distinti.
• L’art. 2479 collega le decisioni dei soci alle materie riservate dall’atto costitutivo e agli argomenti sottoposti alla loro approvazione nei casi previsti.
• Quando decidono i soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, serve il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno metà del capitale sociale.
• La qualificazione fiscale del compenso richiede anche il controllo delle esclusioni contenute nell’art. 50, comma 1, lettera c-bis).
• Per la regola temporale dell’art. 95, comma 5, il pagamento resta distinto dalla determinazione del compenso e dalla sua contabilizzazione.

Chi decide il compenso nella SRL

Il primo dato decisivo è la clausola dell’atto costitutivo sulla competenza. L’art. 2479 del Codice civile stabilisce che i soci decidono sulle materie loro riservate dall’atto costitutivo, oltre che sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori oppure da soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Il compenso degli amministratori non compare espressamente nell’elenco delle materie che questo articolo riserva in ogni caso ai soci. Perciò la conclusione «il compenso lo decide sempre l’assemblea» sarebbe più ampia del testo: bisogna identificare la competenza nella specifica SRL e, se si procede con una decisione dei soci, il fondamento di quel passaggio.

Una volta individuata la competenza dei soci, entra in gioco il peso del voto. L’art. 2479 prevede che il voto sia proporzionale alla partecipazione e, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, richiede una maggioranza favorevole che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. Essere amministratore non attribuisce, in questa regola, un peso aggiuntivo al voto del socio.

Il passaggio risolutivo è distinguere chi può decidere da chi dispone dei voti necessari. Se l’atto costitutivo riserva il compenso ai soci, si applica la regola ordinaria indicata dall’art. 2479 e la partecipazione del socio-amministratore è inferiore alla metà del capitale, il suo voto da solo non raggiunge quella maggioranza. Una diversa clausola statutaria cambierebbe il criterio da applicare; una partecipazione diversa cambierebbe il confronto numerico, senza sostituire il controllo sulla competenza.

Come leggere il riferimento all’art. 2389

L’art. 2389 del Codice civile dispone: «Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all’atto della nomina dall’organo per essa competente». Il testo collega quindi determinazione del compenso, nomina, organo competente ed eventuale diversa previsione statutaria.

Questa disposizione non va trasferita automaticamente alla SRL senza il riscontro sul suo assetto decisionale. Per rispondere al socio-amministratore, il confronto deve restare ancorato all’atto costitutivo e all’art. 2479: citare l’art. 2389 non identifica da solo chi possa decidere nella società concreta.

La categoria fiscale dipende dall’ufficio e dalle esclusioni

L’art. 50, comma 1, lettera c-bis), considera le somme e i valori percepiti in relazione agli uffici di amministratore di società, associazioni e altri enti, con o senza personalità giuridica. Il collegamento rilevante è dunque con l’ufficio ricoperto: la sola partecipazione al capitale non qualifica il compenso per l’attività amministrativa.

L’assimilazione ai redditi di lavoro dipendente è accompagnata da una condizione espressa. Gli uffici o le collaborazioni non devono rientrare nei compiti istituzionali compresi nell’attività di lavoro dipendente di cui all’articolo 46, comma 1, del D.P.R. 917/1986, oppure nell’oggetto dell’arte o professione di cui all’articolo 49, comma 1, dello stesso decreto, esercitate dal contribuente. Questi sono i rinvii presenti nel testo della lettera c-bis).

La conseguenza operativa è precisa: prima di attribuire al compenso la categoria dei redditi assimilati, si confrontano l’ufficio amministrativo e l’eventuale attività dipendente o professionale del percettore rispetto a quelle condizioni. Il documento che stabilisce l’importo risponde alla domanda «quanto è stato determinato»; non risolve da solo la distinta domanda sulla qualificazione fiscale.

Pagamento e deduzione: il punto che la delibera non risolve

Per i compensi spettanti agli amministratori delle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, l’art. 95, comma 5, individua l’esercizio di deduzione in quello in cui sono corrisposti. Determinare un compenso e corrisponderlo sono quindi fatti diversi, da ricostruire separatamente.

Se il fascicolo contiene una decisione sull’importo e una registrazione nel mastrino, ma manca il riscontro del pagamento, quei due documenti non bastano a dimostrare il presupposto temporale della corresponsione. Il controllo concreto riguarda l’importo effettivamente pagato, il destinatario e la data, mantenendo separata la verifica della decisione e dell’incarico.

Lo stesso comma contiene una previsione specifica per i compensi erogati sotto forma di partecipazione agli utili, anche spettanti ai promotori e soci fondatori: sono deducibili anche se non imputati al conto economico. Questa previsione riguarda quella forma di compenso e non trasforma una qualsiasi registrazione contabile in prova della deduzione.

La regola temporale aiuta a collocare correttamente il costo sul piano fiscale; non dimostra una convenienza economica complessiva. Il pagamento comporta anche un’uscita finanziaria: deduzione e disponibilità di liquidità restano risultati differenti.

Il flusso documentale del compenso

Un unico confronto permette di seguire la decisione fino al pagamento. Lo schema seguente è un metodo di lavoro professionale: ogni passaggio produce una risposta documentale diversa.

Un’incongruenza va descritta per ciò che mostra: un importo diverso tra decisione e pagamento, oppure una data non ricostruita. Il passo successivo è chiarirne la causa attraverso i documenti pertinenti, prima di attribuirle una conseguenza fiscale.

Quando affidare la verifica allo studio

Il momento utile per coinvolgere lo studio è prima della delibera sul compenso oppure prima della chiusura fiscale, soprattutto quando non è chiaro chi debba decidere o quando decisione, contabilità e pagamento non coincidono.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può prendere in carico la verifica del compenso del socio-amministratore, confrontando clausole statutarie, nomina, decisione, qualificazione del reddito e riscontri del pagamento. Il lavoro chiarisce quale passaggio decisionale risulta documentato e quali elementi devono essere ricostruiti per trattare il caso concreto.

Per orientare il primo confronto, descrivi la situazione e l’urgenza, indicando se il compenso è ancora da decidere oppure è già stato pagato e a quale esercizio si riferisce. Elenca i documenti disponibili: statuto, verbale, incarico, cedolini o quietanze, mastrino e riscontro della data di pagamento. Le modalità di trasmissione saranno concordate dopo il contatto.

Per far controllare il compenso prima della delibera o della chiusura fiscale, contatta Alessio Ferretti STP tramite il form per una prima valutazione senza impegno.

Fonti e riferimenti

• D.P.R. 917/1986, art. 50, comma 1, lettera c-bis), testo vigente al 26 ottobre 2026.
• D.P.R. 917/1986, art. 95, comma 5, testo vigente al 26 ottobre 2026.
• Codice civile, art. 2389, testo vigente al 26 ottobre 2026.
• Codice civile, art. 2479, testo vigente al 26 ottobre 2026.