Aumentare il compenso dell’amministratore richiede coerenza tra decisione e pagamento

Per aumentare il compenso dell’amministratore bisogna distinguere la qualificazione delle somme dalla loro deduzione per la società. L’art. 50, comma 1, lettera c-bis), del D.P.R. 917/1986 comprende tra i redditi assimilati al lavoro dipendente le somme percepite per l’ufficio di amministratore, purché l’incarico non rientri nei compiti istituzionali del lavoro dipendente o nell’oggetto dell’arte o professione esercitata. Per i compensi spettanti agli amministratori delle società ed enti indicati dall’art. 73, comma 1, l’art. 95, comma 5, collega invece la deduzione all’esercizio in cui sono corrisposti.

La decisione sul nuovo importo e il pagamento hanno quindi funzioni diverse: la sola delibera o registrazione contabile non sostituisce la corresponsione richiesta dall’art. 95. Sul piano operativo, l’aumento va ricostruito rispetto al compenso precedente, collegando la determinazione societaria applicabile alla specifica forma sociale con gli importi effettivamente pagati. Questo coordinamento chiarisce la sequenza dell’operazione, senza assicurare da solo la deducibilità o l’assenza di contestazioni sull’importo.

In sintesi

• La qualificazione prevista dall’art. 50 dipende anche dal rapporto tra l’incarico di amministratore e l’attività lavorativa o professionale del percettore.
• Per i soggetti richiamati dall’art. 95, comma 5, la deduzione dei compensi spettanti agli amministratori segue l’esercizio di corresponsione.
• Nelle società per azioni, l’art. 2389 distingue la determinazione ordinaria del compenso dalla remunerazione delle particolari cariche.
• Nelle SRL, competenza e forma della decisione si ricostruiscono attraverso l’atto costitutivo e l’art. 2479, senza trasferire automaticamente le regole delle SPA.
• Per analizzare un aumento, il confronto utile separa compenso precedente, variazione decisa e pagamento effettivamente riferibile alla variazione.

La qualificazione riguarda anche il nuovo compenso

Il fatto che una somma sia denominata compenso dell’amministratore non esaurisce l’applicazione dell’art. 50. La disposizione considera somme e valori percepiti in relazione all’ufficio, ma subordina l’assimilazione alle condizioni espresse dalla lettera c-bis). Il nuovo importo va dunque letto nel contesto dell’incarico e dell’attività esercitata dal beneficiario.

In particolare, il testo esclude da tale assimilazione gli uffici che rientrano nei compiti istituzionali compresi nell’attività di lavoro dipendente di cui all’articolo 46, comma 1, oppure nell’oggetto dell’arte o professione di cui all’articolo 49, comma 1, del TUIR, secondo i rinvii contenuti nella disposizione. Se ricorre una di queste condizioni, non si può applicare automaticamente la qualificazione qui descritta.

Il precedente trattamento del compenso basta per classificare l’aumento? Il dato decisivo resta la relazione tra ufficio e attività del percettore. Nel confronto professionale, il trattamento precedente è un elemento da leggere insieme all’incarico e alle attività svolte; non sostituisce le condizioni dell’art. 50. Questo passaggio riguarda il reddito dell’amministratore e va tenuto distinto dalla regola di deduzione della società.

Chi determina l’aumento: distinguere spa e SRL

Per le società per azioni, l’art. 2389 del Codice civile stabilisce che, salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono determinati all’atto della nomina dall’organo per essa competente. Quando si propone un aumento rispetto a quanto già stabilito, il punto di partenza è quindi il confronto tra statuto, determinazione originaria e variazione proposta: il nuovo importo non può essere analizzato soltanto attraverso la successiva uscita di denaro.

Lo stesso articolo disciplina separatamente gli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto: la loro remunerazione è stabilita dal consiglio, sentito il parere dell’organo di controllo. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Perciò è rilevante capire se l’aumento riguardi il compenso ordinario oppure una particolare carica.

Per le SRL, l’art. 2479 attribuisce ai soci le materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo e gli argomenti sottoposti alla loro approvazione nei termini previsti dalla norma. La competenza sul caso concreto va ricostruita su questa base: la disciplina della SPA non diventa automaticamente la procedura della SRL.

L’atto costitutivo può prevedere consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In tale caso, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare chiaramente argomento e consenso. Questa possibilità resta soggetta ai casi nei quali l’art. 2479 richiede la deliberazione assembleare ai sensi dell’art. 2479-bis. L’analisi dell’aumento deve quindi identificare sia il soggetto competente sia la forma di decisione pertinente.

Che cosa cambia quando il nuovo importo viene pagato

L’art. 95, comma 5, usa un criterio preciso: i compensi spettanti agli amministratori delle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti. La data della decisione indica quando è stato determinato il compenso; la corresponsione è il fatto al quale la disposizione collega l’esercizio di deduzione.

Si consideri un caso ipotetico nel quale l’aumento sia stato deciso e registrato, ma non ancora corrisposto, mentre i pagamenti eseguiti riguardano soltanto il compenso precedente. La variazione registrata non può essere trattata come già pagata: per la quota aumentata manca ancora il fatto della corresponsione previsto dall’art. 95. La conclusione cambierebbe se emergesse un pagamento effettivamente riferibile a quella quota; la sua collocazione temporale diventerebbe allora il dato da considerare per il criterio di cassa.

Il passaggio risolutivo consiste dunque nell’attribuire il pagamento al compenso cui si riferisce, senza confondere l’importo nuovo con l’intero saldo movimentato. La contabilità aiuta a ricostruire la relazione, mentre la prova dell’incarico identifica il rapporto al quale la somma è collegata: nessuno di questi elementi va trattato come equivalente agli altri.

Per l’impresa, distinguere i passaggi serve anche a programmare l’uscita di cassa insieme al periodo di deduzione previsto dalla norma. Non è una quantificazione di risparmio fiscale. Quando la corresponsione si colloca a fine esercizio, il tema si collega alla riconciliazione delle date e dei documenti del compenso pagato a fine anno.

Percorso diagnostico per collegare aumento e pagamento

1. Isolare che cosa viene modificato. Mettere a confronto compenso precedente e nuova determinazione, identificando amministratore, incarico, periodo cui si riferiscono le somme e contenuto della variazione. Il risultato è distinguere l’aumento dalla parte di compenso rimasta invariata.
2. Individuare il percorso societario pertinente. Per una SPA, confrontare statuto e determinazione originaria con l’art. 2389, distinguendo le particolari cariche. Per una SRL, leggere l’atto costitutivo insieme alle regole dell’art. 2479. Il confronto deve chiarire quale decisione sostiene il nuovo importo, senza ricavare la competenza dal solo titolo del verbale.
3. Attribuire le corresponsioni alle somme decise. Confrontare verbale, cedolini o quietanze, mastrino e data di pagamento. Se il movimento riguarda il compenso precedente, tenerlo distinto dall’aumento; se riguarda anche la variazione, rendere esplicita questa relazione nella ricostruzione. L’esito è un quadro leggibile di somme determinate, corrisposte e ancora da corrispondere.

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati.

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati.

Questo percorso è un metodo di analisi documentale. Il suo risultato utile è individuare il punto che cambia la decisione: qualificazione del percettore, competenza societaria oppure effettiva corresponsione dell’aumento. Una corrispondenza documentale non rappresenta, da sola, una garanzia sul trattamento fiscale dell’importo.

Quando coinvolgere lo studio e come presentare il caso

Il momento utile per coinvolgere lo studio è prima della decisione sull’aumento oppure prima della chiusura fiscale, quando bisogna distinguere quanto determinato da quanto effettivamente corrisposto. Se il pagamento è già avvenuto, il bisogno concreto è ricostruire a quale compenso si riferisca e come si colleghi alla decisione societaria.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può prendere in carico l’analisi dell’aumento, confrontando statuto, incarico, decisione sul compenso e flussi registrati. Il lavoro professionale serve a ricostruire il percorso di determinazione e pagamento, individuare eventuali disallineamenti e chiarire quali elementi incidono sulla qualificazione e sull’applicazione del criterio di cassa.

Nel primo contatto descrivi la situazione e l’urgenza, indicando la forma societaria e se l’aumento sia ancora proposto, già deciso o già pagato. Elenca i documenti disponibili: statuto, verbale, incarico, cedolini o quietanze, mastrino e data di pagamento. Le modalità di trasmissione saranno concordate dopo il contatto.

Per una prima valutazione senza impegno, richiedi allo studio una valutazione dell’aumento del compenso prima della delibera o della chiusura fiscale.

Fonti e riferimenti

• D.P.R. 917/1986, art. 50, testo vigente al 23 ottobre 2026.
• D.P.R. 917/1986, art. 95, testo vigente al 23 ottobre 2026.
• Codice civile, art. 2389, testo vigente al 23 ottobre 2026.
• Codice civile, art. 2479, testo vigente al 23 ottobre 2026.