Delibera tardiva del compenso amministratore: quali rischi verificare

Una delibera tardiva sul compenso dell’amministratore non consente di confondere tre piani diversi: la qualificazione della somma per chi la percepisce, la decisione societaria che attribuisce il compenso e la deduzione per la società. L’art. 50 del D.P.R. 917/1986 ricomprende, alle condizioni previste, le somme percepite in relazione all’ufficio di amministratore tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente; l’art. 95 collega invece la deduzione, per le società e gli enti indicati dalla norma, all’esercizio in cui il compenso è corrisposto.

Il rischio concreto della delibera tardiva è quindi trattare come risolutiva la sola data del verbale o della registrazione contabile. La verifica utile parte dalla forma della società, dallo statuto e dall’atto di nomina, ricostruisce cosa il verbale ha deciso e confronta tali elementi con la data effettiva di corresponsione. Questo consente di individuare quale punto è da regolarizzare documentalmente e quale esercizio è interessato dalla regola dell’art. 95, senza anticipare conclusioni fiscali che i documenti non dimostrano.

In sintesi

• Il compenso dell’amministratore va prima qualificato nel perimetro dell’art. 50 del D.P.R. 917/1986, comprese le condizioni che possono spostarlo nell’attività di lavoro dipendente o professionale del percettore.
• Per i soggetti indicati dall’art. 95, comma 5, la deduzione segue l’esercizio della corresponsione, non la sola delibera né la sola contabilizzazione.
• In una S.p.A. occorre confrontare statuto, atto di nomina e organo che ha determinato il compenso; per gli amministratori con particolari cariche la norma prevede una disciplina specifica.
• In una S.r.l. l’atto costitutivo individua le materie riservate ai soci e le modalità documentate della loro decisione: non è corretto trasferire automaticamente la disciplina della S.p.A.
• Una delibera tardiva richiede di mettere in sequenza incarico, decisione, pagamento e scritture, mantenendo separati i fatti che ciascun documento prova.

Il rischio non è uno solo: competenza societaria, qualificazione e corresponsione

La prima domanda non è se il verbale sia stato predisposto prima o dopo una certa registrazione, ma quale fatto intenda documentare. Un verbale può riferirsi alla determinazione del compenso; una quietanza o altra evidenza di pagamento riguarda invece la corresponsione; il mastrino mostra la rilevazione contabile. Sono documenti collegati, ma non equivalenti.

Sul lato dell’amministratore, l’art. 50, comma 1, lettera c-bis), del D.P.R. 917/1986 include tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente somme e valori percepiti in relazione agli uffici di amministratore. La disposizione, però, pone una condizione rilevante: gli uffici non devono rientrare nei compiti istituzionali compresi nell’attività di lavoro dipendente esercitata dal contribuente, né nell’oggetto della sua arte o professione. Perciò il primo risultato della diagnosi non è un’etichetta automatica, ma il confronto tra incarico di amministratore e attività concretamente esercitata dal percettore.

Sul lato della società, l’art. 95, comma 5, riguarda i compensi spettanti agli amministratori delle società e degli enti di cui all’art. 73, comma 1, e stabilisce che sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti. La conseguenza operativa è precisa: se il pagamento è documentato in un esercizio diverso da quello cui si riferisce la delibera tardiva o la scrittura contabile, il confronto fiscale parte dall’esercizio della corresponsione. Né la delibera da sola né il mastrino da solo sostituiscono l’accertamento della data effettiva di pagamento.

La stessa disposizione tratta separatamente i compensi erogati sotto forma di partecipazione agli utili. Se il verbale usa questa espressione, non va assimilato per comodità a un compenso ordinario: occorre leggere il contenuto dell’atto e mantenere distinta la fattispecie prevista dalla norma.

Errore da correggere: usare un verbale tardivo come prova universale

La correzione non consiste nel “retrodatare” la ricostruzione, ma nel rendere leggibile la sequenza reale degli atti. Un verbale tardivo può segnalare un disallineamento tra governance, pagamento e contabilità; la sua utilità va valutata in relazione al contenuto, all’organo che l’ha adottato e ai documenti già esistenti.

1. Identificare la forma societaria e la regola applicabile. Per la S.p.A., l’art. 2389 del Codice civile prevede, salvo diversa disposizione statutaria, che i compensi siano stabiliti all’atto della nomina dall’organo competente. Per gli amministratori investiti di particolari cariche, la remunerazione è stabilita dal consiglio, sentito l’organo di controllo; lo statuto può inoltre attribuire all’assemblea la determinazione di un importo complessivo.
2. Leggere atto costitutivo o statuto prima del verbale. Per la S.r.l., l’art. 2479 attribuisce ai soci le materie riservate dall’atto costitutivo e disciplina le decisioni dei soci. Se l’atto costitutivo consente consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, dai documenti sottoscritti devono risultare con chiarezza argomento e consenso. Il punto da chiarire è quindi quale competenza e quale modalità documentale risultavano applicabili nel caso esaminato.
3. Riconciliare quattro date senza fonderle. Vanno poste una accanto all’altra data di nomina o incarico, data della decisione sul compenso, data della rilevazione contabile e data di corresponsione. Lo scarto tra queste date non produce da solo una conclusione, ma indica il punto da esaminare e impedisce di attribuire al pagamento gli effetti della delibera, o viceversa.
4. Verificare la qualifica del percettore. Il confronto tra incarico di amministratore, eventuale lavoro dipendente e oggetto dell’arte o professione evita di applicare in modo meccanico l’art. 50 a una situazione che rientra nelle sue condizioni di esclusione.

Questo percorso produce un esito utilizzabile: individua se il problema principale riguarda la competenza societaria, l’inquadramento del percettore, la prova del pagamento oppure la coerenza delle scritture. È un risultato più utile di una generica raccolta di documenti, perché consente di decidere quale atto analizzare per primo.

Come rimediare quando la chiusura fiscale è vicina

Quando la delibera emerge in prossimità della chiusura fiscale, la priorità è ricostruire i fatti già avvenuti senza confonderli con gli atti da predisporre. Si parte dalla copia dello statuto o dell’atto costitutivo, dall’atto di nomina e dal verbale disponibile; si aggiungono l’incarico, il mastrino del compenso, i cedolini o le quietanze disponibili e la data di pagamento. Per la prima ricostruzione non occorre inviare documenti riservati: è sufficiente descrivere quali documenti sono disponibili e quale data risulta per ciascun passaggio.

La domanda pratica da risolvere è: il documento tardivo chiarisce una decisione adottata dall’organo competente secondo le regole della società, mentre la data di corresponsione è ricostruibile in modo autonomo? Se una delle due risposte manca, il punto non va coperto con una sola scrittura. La conseguenza organizzativa è tenere separata la ricostruzione societaria dalla verifica dell’esercizio di corresponsione richiesta dall’art. 95.

Per approfondire l’allineamento tra verbale, importo, flussi e documentazione, può essere utile la guida su verbale, congruità e contributi nel compenso dell’amministratore.

Quando coinvolgere lo studio e quali informazioni indicare

È opportuno coinvolgere il professionista prima di approvare una nuova delibera o prima della chiusura fiscale quando non coincidono data dell’incarico, contenuto del verbale, data di pagamento e rilevazione contabile. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può confrontare statuto, atto di nomina, verbale, incarico, mastrino e prova della corresponsione per ricostruire il punto societario e quello fiscale da trattare separatamente nel caso concreto.

Nel contatto descrivi la situazione, l’urgenza e l’esercizio interessato; indica inoltre se sono disponibili statuto, verbale, incarico, cedolini o quietanze, mastrino e data di pagamento. Le modalità di trasmissione dei documenti possono essere concordate dopo il contatto.

Contatta Alessio Ferretti STP per una prima valutazione senza impegno della delibera tardiva e della documentazione disponibile.

Fonti e riferimenti

• D.P.R. 917/1986, art. 50
• D.P.R. 917/1986, art. 95
• Codice civile, art. 2389
• Codice civile, art. 2479