Trust e quote societarie: la risposta 146/2026 sulla retrocessione al disponente

La Risposta n. 146/2026 dell'Agenzia delle Entrate, pubblicata il 16 luglio 2026, riguarda un caso specifico di scioglimento di un trust e retrocessione alla disponente della nuda proprietà di quote societarie. Il tema è rilevante per fiscalità d'impresa, pianificazione patrimoniale, holding familiari e assetti societari, perché intreccia imposta sulle successioni e donazioni, imposte sui redditi e documentazione delle operazioni straordinarie.

Il punto da tenere fermo è prudenziale: la risposta non introduce una regola automatica valida per ogni trust. L'Agenzia valuta una fattispecie in cui i beni tornano alla stessa disponente che li aveva apportati, senza attribuzione ai beneficiari e senza corrispettivo. Per imprese, amministratori e professionisti, il valore operativo dell'interpello sta nel metodo di verifica: ricostruire atti, titolarità, rinunce, continuità delle partecipazioni e natura onerosa o gratuita dell'operazione.

Il caso esaminato dall'agenzia

Secondo il testo ufficiale, il trust aveva domicilio fiscale in Italia ed era stato costituito a Londra. La disponente aveva conferito nel trust la nuda proprietà delle partecipazioni detenute in Beta S.p.A. e Alfa S.r.l., mantenendo l'usufrutto. Successivamente, Alfa S.r.l. è stata incorporata in Beta S.p.A. e la società risultante dalla fusione ha assunto la forma di Beta S.r.l.

Dopo tale operazione, il trust risultava titolare del 36,68% della nuda proprietà del capitale sociale di Beta S.r.l. La fonte precisa inoltre che il trust non aveva svolto attività diverse dalla detenzione delle partecipazioni in nuda proprietà e dall'assenso prestato in assemblea straordinaria per la fusione.

Le parti intendevano sciogliere anticipatamente il trust mediante atto di scioglimento. Nel quadro descritto dall'istante, l'effetto dell'operazione era la retrocessione alla disponente della nuda proprietà delle quote Beta S.r.l. e la cessazione del trust. La documentazione integrativa richiamava anche il meccanismo di statutory termination previsto dalla legge neozelandese e la rinuncia della beneficiaria alla propria posizione, senza corrispettivo né designazione di terzi.

Cosa cambia e per chi

La risposta è utile per chi gestisce trust con partecipazioni societarie, soprattutto quando nel tempo sono intervenute fusioni, cambi di forma giuridica o modifiche dell'atto istitutivo. Non emerge una nuova scadenza fiscale né un nuovo adempimento generalizzato: emerge invece una posizione dell'Agenzia sul trattamento del caso sottoposto a interpello.

Per amministratori, CFO e professionisti, la conseguenza pratica è che operazioni di scioglimento e retrocessione non possono essere valutate solo guardando l'atto finale. Occorre verificare se i beni retrocessi siano riconducibili a quelli originariamente segregati, se vi siano state attribuzioni ai beneficiari, se la rinuncia sia effettivamente abdicativa e se l'operazione presenti o meno elementi di onerosità.

Il profilo societario è altrettanto importante. Nel caso esaminato, la partecipazione retrocessa era il risultato della fusione delle società originariamente segregate nel trust. L'Agenzia valorizza la ricostruzione della provenienza delle quote e il fatto che la nuda proprietà della Beta S.r.l. discendesse dalle partecipazioni conferite in origine.

Imposta sulle successioni e donazioni

Ai fini dell'imposta sulle successioni e donazioni, l'Agenzia richiama l'articolo 4-bis del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, introdotto dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139. La norma, riportata nella risposta, prevede che trust e altri vincoli di destinazione rilevino quando determinano arricchimenti gratuiti dei beneficiari e che l'imposta si applichi al momento del trasferimento dei beni e diritti a favore dei beneficiari.

Nel caso esaminato, l'Agenzia ritiene che lo scioglimento del trust con retrocessione delle quote alla disponente non sia soggetto all'imposta sulle successioni e donazioni, perché manca il presupposto oggettivo richiesto dalla norma: non si realizza un trasferimento di ricchezza in favore di un beneficiario.

La risposta richiama anche la circolare n. 34/E del 20 ottobre 2022, la Risposta a interpello n. 165 del 1° agosto 2024 e l'ordinanza della Corte di Cassazione n. 31857 del 15 novembre 2023. Questi riferimenti sono utilizzati dall'Agenzia per collocare il caso nel percorso interpretativo già formatosi sulla tassazione dei trust e sulla retrocessione dei beni al disponente.

Imposte sui redditi e plusvalenze

Sul fronte delle imposte sui redditi, la risposta richiama l'articolo 9, comma 5, del TUIR, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e l'articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR. Il passaggio centrale è la distinzione tra atti a titolo oneroso e operazioni che, nel caso concreto, non presentano tale carattere.

L'Agenzia osserva che può realizzarsi una plusvalenza in presenza di atti a titolo oneroso che comportino costituzione o trasferimento della nuda proprietà. Nella fattispecie descritta, tuttavia, né la costituzione della nuda proprietà e il suo apporto al trust né la retrocessione del diritto sono avvenuti a titolo oneroso. Per questo, secondo la risposta, all'atto dello scioglimento non si realizza un evento fiscalmente rilevante ai fini delle imposte sui redditi.

La fonte segnala anche che il valore della nuda proprietà retrocessa era influenzato in aumento dal variare dell'età dell'usufruttuaria e che il valore attuale era stato calcolato applicando i parametri del D.M. 24 dicembre 2025. L'articolo non ricostruisce importi, perché nel testo ufficiale sono omissati.

Scenario operativo per imprese e holding familiari

Si pensi a una società familiare le cui partecipazioni siano state conferite in trust in nuda proprietà, con usufrutto rimasto al disponente. Negli anni la struttura societaria cambia: una fusione accorpa due società, la forma giuridica viene modificata e lo statuto resta coerente con l'attività originaria. Se poi le parti valutano lo scioglimento del trust, la questione fiscale non si risolve con una formula standard.

Il commercialista deve ricostruire la catena documentale: atto istitutivo, atto di dotazione, eventuali modifiche, delibere di fusione, statuti, bilanci, titolarità delle quote, posizione dei beneficiari, atto di rinuncia e bozza di scioglimento. Solo questa lettura consente di verificare se il caso presenti gli elementi considerati nella Risposta n. 146/2026 o se vi siano differenze decisive.

Per un tema vicino, relativo a imposta di donazione e passaggio generazionale, può essere utile leggere anche l'approfondimento su imposta di donazione, controllo di diritto e diritti particolari.

Checklist documentale

• Identità dei beni: verificare se le quote retrocesse siano riconducibili alle partecipazioni originariamente segregate nel trust.
• Beneficiari: controllare chi siano i beneficiari validi secondo l'atto e la legge regolatrice del trust.
• Rinunce: accertare se la rinuncia sia abdicativa, senza corrispettivo e senza designazione di terzi.
• Operazioni societarie: ricostruire fusioni, trasformazioni o modifiche statutarie intervenute durante la vita del trust.
• Natura dell'atto: distinguere retrocessione gratuita al disponente, attribuzione a beneficiari e trasferimento a titolo oneroso.
• Valori e usufrutto: documentare i criteri di valorizzazione della nuda proprietà e i parametri applicati, senza sostituire dati mancanti con stime non supportate.

Errori da evitare

Il primo errore è trattare l'interpello come una conferma generale di neutralità fiscale per ogni scioglimento di trust. La risposta vale per il caso rappresentato e per i suoi presupposti documentali. Il secondo errore è trascurare gli effetti delle modifiche societarie intervenute tra dotazione e scioglimento: la continuità delle partecipazioni deve essere dimostrabile.

Un ulteriore rischio riguarda la legge regolatrice del trust. Nel caso ufficiale sono richiamati elementi di diritto neozelandese e una specifica modalità di scioglimento. Quando il trust è regolato da norme estere, la verifica fiscale italiana deve essere affiancata da un controllo della validità civilistica degli atti.

In sintesi

• La Risposta n. 146/2026 riguarda la retrocessione alla disponente della nuda proprietà del 36,68% di Beta S.r.l. detenuta da un trust.
• Nel caso esaminato, l'Agenzia esclude l'imposta sulle successioni e donazioni per assenza di trasferimento di ricchezza a beneficiari.
• Ai fini delle imposte sui redditi, la risposta non individua un evento imponibile perché l'apporto e la retrocessione non risultano a titolo oneroso.
• La valutazione richiede una verifica puntuale di atti, beneficiari, rinunce, operazioni societarie e criteri di valorizzazione.

Fonti normative e di prassi

• Risposta Agenzia delle Entrate n. 146/2026, pubblicata il 16 luglio 2026.
• Articolo 4-bis del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, come richiamato nella risposta.
• D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139, richiamato dalla risposta per l'introduzione dell'articolo 4-bis nel TUSD.
• Articolo 9, comma 5, e articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
• Circolare Agenzia delle Entrate n. 34/E del 20 ottobre 2022, Risposta a interpello n. 165 del 1° agosto 2024 e Cassazione n. 31857 del 15 novembre 2023, citate nel documento ufficiale.

Prossimi passi operativi

Alessio Ferretti & Partners STP S.r.l. può assistere imprese, amministratori e famiglie imprenditoriali nella valutazione fiscale di trust, holding e operazioni societarie con un presidio documentale fondato su atti, bilanci, statuti, titolarità e posizione dei beneficiari. Quando si valuta uno scioglimento o una retrocessione, è opportuno richiedere una valutazione prima della firma degli atti, indicando urgenza, perimetro del caso e documenti disponibili. Per avviare un confronto, è possibile richiedere una consulenza e trasmettere atto istitutivo, modifiche, delibere societarie, bozza di scioglimento e prospetto delle partecipazioni.