Conferire un’azienda e conferire partecipazioni sono operazioni da valutare separatamente

Conferire un’azienda e conferire partecipazioni richiede due valutazioni distinte. Per il conferimento d’azienda tra soggetti residenti, nell’esercizio di imprese commerciali, l’art. 176 del TUIR prevede il mancato realizzo di plusvalenze e minusvalenze, accompagnato dalla continuità dei valori fiscali. Per le partecipazioni, invece, gli articoli 175 e 177 individuano presupposti e criteri di determinazione del valore di realizzo differenti: contano i soggetti, il controllo o collegamento, i voti e i valori attribuiti all’operazione.

La scelta iniziale riguarda quindi che cosa viene conferito e da chi. Il fatto che il progetto conduca a una capogruppo non rende equivalenti le operazioni. Trasferire l’azienda posseduta da una società oppure conferire le quote della stessa società significa partire da oggetti diversi; l’esito fiscale dipende dalle condizioni della disposizione applicabile, non dalla denominazione del progetto.

In sintesi

• L’art. 176 disciplina il conferimento d’azienda e, nelle condizioni indicate, conserva i valori fiscali attraverso le partecipazioni ricevute e gli elementi aziendali trasferiti.
• L’art. 175 riguarda partecipazioni di controllo o collegamento conferite tra residenti nell’esercizio di imprese commerciali: confronta i valori iscritti dal conferente e dal conferitario.
• L’art. 177, comma 2, considera l’acquisizione o l’incremento del controllo e collega il realizzo al patrimonio netto formato dalla conferitaria.
• Una società denominata holding richiede comunque l’esame dei voti e, quando pertinente, della classificazione dell’art. 162-bis.
• Le ragioni economiche del riassetto devono essere confrontate con la sostanza dell’operazione e con i criteri dell’art. 10-bis sull’abuso del diritto.

Conferimento d’azienda: che cosa comporta la continuità fiscale

L’art. 176, comma 1, riguarda i conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali. Per questa fattispecie il conferimento non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze.

La conseguenza è accompagnata da due regole precise. Il conferente assume, come valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita. Il conferitario subentra nella posizione del conferente rispetto agli elementi dell’attivo e del passivo, compreso l’avviamento. I dati di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti devono risultare dall’apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.

Per un’impresa che rientra in queste condizioni, il vantaggio documentato consiste nel poter effettuare il passaggio senza realizzare in quel momento le plusvalenze aziendali. La continuità fiscale non equivale a cancellare i valori preesistenti né costituisce un incasso. Riduzione definitiva del carico fiscale, mancato realizzo nel singolo passaggio e liquidità disponibile sono risultati diversi.

Il confronto operativo mette quindi accanto il perimetro dell’azienda, i valori contabili e quelli fiscali. Il risultato utile è riconoscere quali posizioni passano al conferitario e quale valore assumono le partecipazioni ricevute, senza trasferire questo schema al conferimento di quote.

Partecipazioni: il criterio dell’art. 175

L’art. 175, comma 1, considera i conferimenti di partecipazioni di controllo o collegamento ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile, effettuati tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali. Ai fini indicati dalla norma, fatti salvi i casi di esenzione dell’art. 87, il valore di realizzo è quello attribuito alle partecipazioni ricevute nelle scritture del conferente oppure, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture del conferitario.

Il passaggio risolutivo è il confronto tra due iscrizioni contabili riferite a partecipazioni diverse: quelle ricevute dal conferente e quelle apportate al conferitario. Guardare soltanto il valore indicato da una delle parti può quindi lasciare fuori il valore superiore che la disposizione considera.

Il comma 1-bis disciplina anche il realizzo inferiore al costo fiscalmente riconosciuto. Se il valore determinato secondo il comma 1 è inferiore anche al valore normale determinato ai sensi dell’art. 9, comma 4, il realizzo diventa il minore tra costo fiscale e valore normale. Questa regola impedisce di considerare sempre conclusivo il solo confronto delle scritture.

Un ulteriore snodo è il comma 2: se le partecipazioni conferite sono prive dei requisiti per l’esenzione dell’art. 87 mentre quelle ricevute li possiedono, il valore di realizzo è determinato ai sensi dell’art. 9. Nel confronto non si considera il requisito dell’art. 87, comma 1, lettera a). Il rinvio riguarda dunque una specifica combinazione di requisiti delle partecipazioni conferite e ricevute.

Art. 177: il controllo acquisito e il patrimonio netto formato

Per il conferimento di azioni o quote, l’art. 177, comma 2, prende in considerazione la conferitaria che acquisisce il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, numero 1, di una società di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) o d), oppure incrementa la percentuale di controllo. Il valore di realizzo corrisponde alla quota delle voci di patrimonio netto formata dalla conferitaria per effetto del conferimento.

Qui il dato decisivo è quindi il patrimonio netto formato dall’operazione, insieme al presupposto del controllo. Anche questo comma contempla il valore inferiore al costo fiscale e la correzione al minore tra costo fiscale e valore normale quando il realizzo risulta inferiore a entrambi. Inoltre, il comma 3 rende applicabile l’art. 175, comma 2.

Il richiamo al controllo è specifico: l’art. 2359, primo comma, numero 1, considera la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Le altre fattispecie di controllo e il collegamento descritti dall’art. 2359 non possono essere sostituiti indistintamente a questo requisito. Se manca l’acquisizione o l’incremento del controllo, l’eventuale percorso del comma 2-bis richiede l’esame autonomo delle sue condizioni.

Per le catene partecipative entra inoltre in gioco la classificazione dell’art. 162-bis. Per l’attività prevalente di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari, il comma 3 confronta partecipazioni e altri elementi patrimoniali intercorrenti con gli stessi, unitariamente considerati, con il totale dell’attivo: devono superarne il 50 per cento, sulla base del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso. Questo controllo di classificazione resta distinto da quello sui voti.

Caso tipo: costruire una capogruppo partendo da due oggetti diversi

Si consideri un progetto ipotetico nel quale una società operativa e i suoi soci vogliono organizzare l’attività sotto una capogruppo. Per il confronto, si assumono conferente e conferitario residenti che operano nell’esercizio di imprese commerciali. Non si tratta di un’operazione realmente eseguita.

1. Prima ipotesi: viene conferita l’azienda. L’oggetto indicato nel progetto è l’azienda della società operativa. Nelle condizioni assunte, il riferimento è l’art. 176: il confronto riguarda valori fiscali aziendali, partecipazioni ricevute e posizioni trasferite al conferitario.
2. Seconda ipotesi: vengono conferite partecipazioni. L’oggetto diventa la partecipazione nella società operativa. Se ricorre il controllo o collegamento dell’art. 2359, l’analisi dell’art. 175 mette a confronto le iscrizioni delle due parti, il costo fiscale e gli ulteriori correttivi previsti.
3. Terzo snodo: la conferitaria acquisisce la maggioranza dei voti. Assumendo anche il requisito relativo alla società partecipata previsto dall’art. 177, comma 2, diventa pertinente l’esame di questa disposizione: il confronto si sposta sul patrimonio netto formato dal conferimento. Il solo nome capogruppo non dimostra questo presupposto.

Il risultato del caso è una decisione concreta: separare il progetto di conferimento dell’azienda dal progetto di conferimento delle quote, quindi confrontare, per queste ultime, i presupposti degli articoli 175 e 177. Cambiano la conclusione l’identità del conferente, l’oggetto effettivo dell’apporto e i voti acquisiti dalla conferitaria. Statuto, assetto partecipativo e ipotesi di contabilizzazione consentono di rendere esplicite queste differenze prima della scelta.

Il confine con la scissione e le ragioni economiche

La scissione resta un’operazione distinta. L’art. 2506 del Codice civile descrive l’assegnazione dell’intero patrimonio a più società oppure di parte di esso, anche a una sola, con attribuzione delle relative partecipazioni ai soci. L’art. 2506-bis richiede nel progetto l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali assegnati; l’art. 2506-ter disciplina situazione patrimoniale e relazioni, comprese le specifiche ipotesi di non richiesta ed esonero.

L’art. 2506-quater collega l’efficacia all’ultima iscrizione dell’atto presso il registro delle imprese delle beneficiarie; ammette una data successiva, salvo la costituzione di società nuove. Prevede inoltre responsabilità solidale per i debiti non soddisfatti dalla società cui fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto. Sul piano fiscale, il mancato realizzo previsto dall’art. 173, comma 1, riguarda la scissione totale o parziale: è una disciplina propria, distinta dagli articoli sui conferimenti.

Per il riassetto, l’art. 10-bis della L. 212/2000 individua l’abuso del diritto nelle operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Esclude dall’abuso le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali, dirette al miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa. Resta ferma la libertà di scelta tra regimi e operazioni consentiti dalla legge.

Le ragioni economiche vanno quindi collegate ai cambiamenti progettati nell’organizzazione. Se il progetto comprende anche una scissione seguita dalla cessione delle partecipazioni, è pertinente l’approfondimento su scissione, cessione successiva delle partecipazioni e verifica dell’abuso del diritto.

Quando affidare allo studio il confronto tra le operazioni

Il momento utile per coinvolgere lo studio è quando l’obiettivo organizzativo è definito, ma resta da scegliere tra conferimento dell’azienda e conferimento delle partecipazioni, prima di fissare struttura e valori dell’operazione.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire il caso concreto confrontando oggetto dell’apporto, soggetti, diritti di voto, valori fiscali e contabilizzazione prevista. Il lavoro professionale chiarisce quali presupposti sostengono ciascuna alternativa e quali differenze incidono sulla decisione.

Per orientare il primo confronto, descrivi la situazione, l’eventuale urgenza e se intendi conferire l’azienda oppure le quote. Indica un elenco dei documenti disponibili, come assetto partecipativo, statuto, ultimo bilancio approvato e prospetti dei valori fiscali, senza allegarli al primo contatto. Le modalità di trasmissione saranno concordate dopo il contatto.

Compila il form per richiedere una prima valutazione senza impegno del conferimento progettato.

Fonti e riferimenti

• D.P.R. 917/1986: art. 175, art. 176 e art. 177; per la classificazione delle società di partecipazione, art. 162-bis.
• Codice civile: art. 2359, sul controllo e collegamento.
• Per il confine con la scissione: Codice civile, art. 2506, art. 2506-bis, artt. 2506-ter e 2506-quater; D.P.R. 917/1986, art. 173.
• L. 212/2000, art. 10-bis, sulla disciplina dell’abuso del diritto. Testi normativi riferiti al 26 ottobre 2026.