Società Estere
La sede formale all’estero non esaurisce la verifica sulla residenza fiscale della società. Ai fini delle imposte sui redditi, l’art. 73 del D.P.R. 917/1986 considera residenti le società e gli enti che, per la maggior parte del periodo d’imposta, hanno in Italia la sede legale, la sede di direzione effettiva oppure la gestione ordinaria in via principale.
Perciò, se le riunioni degli organi societari avvengono all’estero ma le decisioni strategiche o gli atti correnti sono assunti e coordinati in Italia, occorre ricostruire i fatti con precisione. Non è sufficiente indicare dove si sono tenute formalmente le riunioni: bisogna distinguere ciò che è stato deciso, da chi, con quale continuità e dove si è svolto il coordinamento della società nel suo complesso.
In sintesi
- La sede legale è uno dei criteri previsti dall’art. 73, ma non è l’unico elemento della verifica.
- La sede di direzione effettiva riguarda la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche della società o dell’ente nel suo complesso.
- La gestione ordinaria riguarda il continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente riferiti alla società o all’ente nel suo complesso.
- Riunioni tenute all’estero possono essere documenti utili, ma il verbale deve essere coerente con il processo decisionale effettivo e con gli altri elementi organizzativi del periodo interessato.
- Prima di spostare la sede o quando emerge una contestazione, è utile delimitare il periodo, gli organi coinvolti, le deleghe e i luoghi in cui si sono formate le decisioni.
Quale regola si applica alle decisioni prese in Italia
Il punto di partenza è evitare una contrapposizione semplicistica tra sede estera e attività italiana. L’art. 73 propone criteri alternativi di collegamento al territorio dello Stato: sede legale, sede di direzione effettiva e gestione ordinaria in via principale. La verifica richiede quindi di collocare nel tempo e nello spazio le attività societarie rilevanti, con riferimento alla maggior parte del periodo d’imposta.
Nel caso delle riunioni all’estero, la domanda utile non è soltanto: “Dove è stato firmato il verbale?”. Occorre chiedersi se quella riunione esprimeva la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti l’intera società oppure se il luogo formale della riunione non coincideva con il centro in cui tali decisioni venivano effettivamente elaborate e coordinate.
Le decisioni strategiche vanno separate dagli atti della gestione corrente. La fonte distingue infatti la sede di direzione effettiva dalla gestione ordinaria. La prima riguarda le scelte strategiche riferite alla società nel suo complesso; la seconda riguarda il compimento continuo e coordinato degli atti della gestione corrente, sempre riferiti alla società o all’ente nel suo complesso. Questa distinzione orienta sia l’analisi dei fatti sia la selezione dei documenti.
Chi sta valutando uno spostamento può approfondire i controlli preliminari nella guida Spostare la sede societaria all’estero: quali controlli fare sulla residenza fiscale. L’approfondimento non sostituisce l’esame del singolo periodo e della concreta organizzazione societaria.
Matrice decisionale: alternative a confronto
Sede legale
Condizione da verificare: la sede legale è ubicata nel territorio dello Stato per la maggior parte del periodo d’imposta. Segnale documentale favorevole: visura e atti societari consentono di identificare con chiarezza la sede formale e le relative variazioni. Rischio di lettura incompleta: assumere che la sola sede estera escluda ogni altro criterio di residenza fiscale. Conseguenza operativa: la sede legale va rilevata come dato autonomo, senza usarla per sostituire l’analisi della direzione effettiva e della gestione ordinaria.
Sede di direzione effettiva
Condizione da verificare: individuare dove si colloca la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche che riguardano la società nel suo complesso. Segnali da ricostruire: composizione e funzionamento degli organi, verbali completi, deleghe, convocazioni, documenti preparatori e corrispondenza che consenta di comprendere come si è formata la decisione. Rischio: verbali esteri privi di coerenza con il luogo in cui gli amministratori hanno effettivamente elaborato e coordinato le scelte strategiche. Conseguenza operativa: non basta raccogliere il verbale finale; occorre ordinare la documentazione secondo decisione, soggetti, luogo e periodo.
Gestione ordinaria in via principale
Condizione da verificare: localizzare il continuo e coordinato compimento degli atti di gestione corrente che riguardano la società o l’ente nel suo complesso. Segnali da ricostruire: deleghe operative, flussi autorizzativi, corrispondenza degli organi e documenti che mostrino chi coordina gli atti correnti e da quale luogo. Rischio: confondere l’esecuzione di singole attività in un Paese con la gestione ordinaria dell’intera società. Conseguenza operativa: la ricostruzione deve concentrarsi sulla continuità, sul coordinamento e sull’ambito societario complessivo, non su un episodio isolato.
Come leggere le riunioni all’estero senza fermarsi al verbale
Una riunione validamente collocata all’estero è un fatto da considerare, ma non trasforma automaticamente quel luogo nella sede di direzione effettiva. Per documentare correttamente il caso, il verbale dovrebbe consentire di identificare l’organo riunito, le materie trattate, le decisioni assunte e la collocazione della riunione nel processo decisionale della società. La sua utilità aumenta quando è coerente con convocazioni, deleghe, documentazione preparatoria e assetto degli organi.
Allo stesso modo, la presenza in Italia di amministratori, soci o collaboratori non basta da sola a definire il criterio applicabile. Il dato diventa rilevante nella misura in cui aiuta a ricostruire, per la maggior parte del periodo d’imposta, dove siano avvenute la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche o la continua e coordinata gestione corrente della società nel suo complesso.
La documentazione dovrebbe quindi seguire una logica temporale: ricostruire prima il periodo interessato, poi individuare le decisioni strategiche, gli atti correnti coordinati, gli organi e le deleghe applicabili, infine collegare ciascun elemento ai luoghi effettivamente rilevanti. Questo evita che documenti formalmente esistenti ma scollegati tra loro siano presentati come prova di una direzione organizzata altrove.
Leggi anche: Trasferimento all’estero e residenza fiscale in Italia: i fatti che contano.
Un profilo separato per società ed enti con partecipazioni di controllo
L’art. 73 contiene inoltre una presunzione, salvo prova contraria, riferita a società ed enti che detengono partecipazioni di controllo nei soggetti residenti indicati dalla norma. La disposizione opera, in alternativa, quando tali soggetti siano controllati anche indirettamente da residenti in Italia oppure quando siano amministrati da un consiglio di amministrazione, o organo equivalente di gestione, composto in prevalenza da consiglieri residenti in Italia.
Non si tratta di una scorciatoia per classificare ogni società con sede estera, né di un elemento da confondere con i tre criteri generali del comma 3. Se la struttura rientra in questo perimetro specifico, occorre esaminarne distintamente le condizioni, il controllo e la composizione dell’organo di gestione alla data di chiusura dell’esercizio o del periodo di gestione del soggetto estero controllato.
Quando coinvolgere il professionista e quali elementi inviare
È opportuno coinvolgere il professionista prima dello spostamento della sede oppure quando è già presente una contestazione, perché il periodo interessato e la documentazione disponibile possono richiedere una ricostruzione puntuale. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della valutazione della residenza fiscale della società e della documentazione della direzione.
Per una prima valutazione, attraverso il canale indicato dal form, è sufficiente trasmettere la situazione, il grado di urgenza e le informazioni iniziali pertinenti: statuto, visura, composizione degli organi, verbali, deleghe, luoghi decisionali e periodo interessato. Non occorrono dati ulteriori non necessari a inquadrare il caso.
Fonti e riferimenti
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 73, testo vigente al 4 settembre 2026.
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