Due Diligence Finanziarie, intese come attività di verifica, analisi e controllo dei cash flow Studio Commercialista esperto

Premessa.

Nell’ambito dei servizi resi dalla neonata Roberto Pusceddu & Partners Law Firm, si individuano le operazioni straordinarie che interessano le società ed, in particolare, quelle operazioni definite e qualificate con l’espressione Mergers and Acquisitions (M&A).

Le operazioni (M&A) Mergers and Acquisitions.

Nel diritto commerciale e finanziario anglosassone, con Mergers and Acquisitions (M&A), in italiano fusioni e acquisizioni si intendono quelle operazioni di trasferimento del controllo di un’attività mediante un passaggio di proprietà (acquisition), mentre la fusione (merger) può essere considerata come lo strumento che sancisce a livello formale la completa integrazione tra due società: in sostanza l’acquisizione anticipa la fusione.

Con il termine “Mergers and Acquisitions” (M&A) si intendono tutte quelle operazioni societarie e di finanza straordinaria che portano alla fusione di due o più società o all’acquisizione di una società target da parte di un’altra società.

Merger & Acquisition vanno spesso insieme tanto da  finire sotto l’acronimo M&A ma sono in realtà due operazioni diverse sul piano giuridico.

La fusione (in inglese “merger”) si verifica quando due società si uniscono per dare vita a una nuova entità societaria, più grande e potenzialmente più forte sul mercato. È il caso, per fare un esempio, della fusione tra Peugeot e FCA che ha dato vita al colosso Stellantis.

L’acquisizione (in inglese “acquisition”) è, come lascia intendere il termine stesso, il passaggio della proprietà di un’azienda (o di un ramo di essa) sotto il controllo di un’altra. Differisce dalla fusione perché non si crea alcun nuovo soggetto ma semplicemente un’azienda ne assorbe un’altra. È il caso della Microsoft che ha comprato LinkedIn, ad esempio.

La pratica, spesso giovandosi dell’effetto leva, porta a perseguire un monopolio o oligopolio aggirando battaglie concorrenziali

Fusioni (mergers)[

Le Merger societarie possono però anche essere distinte in :

• Congeneric merger, denominate anche product extension merger, sono quelle operazioni di unione tra due o più società che si sovrappongono nello stesso settore commerciale in cui operano, e più precisamente nei segmenti di tecnologia, marketing, processi di lavorazione e ricerca e sviluppo;
• Conglomerate mergero merger in senso proprio, ovvero quelle operazioni in cui le società partecipanti non hanno alcuna attività in comune e possono anche essere stabilite in aree geografiche diverse: dall’unione perdono le loro identità giuridico-economiche e si ricompongono in un’unica entità iniziando un business completamente differente. Le conglomerate mergers a loro volta vengono suddivise in pure conglomerate mergers (quando avviene la fusione tra due o più compagnie che non hanno nulla in comune tra loro) o mixed conglomerate mergers (quando due compagnie che non hanno nessuna attività in comune si uniscono per allargare il proprio giro d’affari; è in pratica la stessa operazione che origina il market extension). Gli azionisti delle società coinvolte nell’operazione ricevono quote di partecipazione nella nuova creazione finanziaria, previo l’annullamento del rapporto di cambio esistente tra i soggetti prima dell’unione;
• Market extension, ossia quando si uniscono due o più compagnie operanti nello stesso settore ma in una fascia diversa di business, solitamente per incrementare le loro quote di mercato attraverso l’aumento delle proprie clientele;
• Horizontal mergers, le forme di unioni tra aziende che operano nello stesso mercato e condividono lo stesso market share: sono quel tipo di fusioni tendenti ad ingrandire il business delle aziende attraverso la costituzione di una nuova entità dove vengono conferiti i capitali e le capacità delle società quando erano attive singolarmente;
• Vertical merger, i casi in cui compagnie operanti nello stesso settore (ad esempio quello mediatico) ma in segmenti diversi si uniscono per incrementare le loro potenzialità ed allargare la propria attività commerciale (uno di casi più rappresentativi di vertical mergerfu quello di AOL- Time Warner nel 2000); una società viene incorporata da un’altra attiva in un business completamente diverso dal proprio e solo quella perde l’identità finanziario-giuridica; in genere è l’unione tra due compagnie che hanno attività completamente distinte e cercano di allargare il proprio giro d’affari.