Questo repentino cambio di rotta ha creato incertezza, ma anche opportunità: comprendere cosa è successo e quali regole si applicano oggi è fondamentale per chi percepisce utili societari e vuole ottimizzare il carico fiscale in modo legale.

In questo articolo analizziamo nel dettaglio cosa prevedeva la riforma, perché è stata cancellata e quali sono le implicazioni concrete per contribuenti, imprese e strategie di pianificazione fiscale.

Il dietrofront del Decreto Fiscale 38/2026

Il Decreto Fiscale n. 38/2026, entrato in vigore il 28 marzo 2026, ha segnato un deciso cambio di direzione rispetto alle novità introdotte solo pochi mesi prima dalla Legge di Bilancio 2026 in materia di tassazione dei dividendi. Dopo un intenso dibattito parlamentare e numerosi interventi emendativi, il legislatore ha scelto di abrogare integralmente la nuova disciplina, ripristinando di fatto il regime precedente.

La Legge di Bilancio 2026, in vigore dal 1° gennaio, aveva introdotto una modifica significativa al trattamento fiscale dei dividendi percepiti da società, intervenendo sull’articolo 89, comma 2, del TUIR. In particolare, veniva messo in discussione il principio cardine dell’esenzione del 95% dei dividendi, pilastro del sistema volto a evitare la doppia imposizione economica sugli utili societari.

Secondo la normativa originaria, l’esenzione sarebbe stata riconosciuta solo al verificarsi di specifiche condizioni: il possesso di una partecipazione diretta pari ad almeno il 5% del capitale della società distributrice oppure, in alternativa, una partecipazione con valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Inoltre, per il calcolo della soglia del 5%, si sarebbero dovute considerare anche le partecipazioni indirette, applicando il cosiddetto “demoltiplicatore” lungo la catena di controllo. Le nuove regole avrebbero trovato applicazione anche per i dividendi di fonte estera, ampliando ulteriormente l’impatto della riforma.

Va ricordato che, nelle prime bozze della manovra, la soglia minima per beneficiare dell’esenzione era stata addirittura fissata al 10%, generando forti critiche da parte degli operatori e delle associazioni di categoria. Successivamente, durante l’iter parlamentare, la percentuale è stata ridotta al 5%, ma le perplessità non si sono mai sopite. Proprio queste criticità hanno portato alla decisione finale di abrogare completamente la norma con il Decreto Fiscale 38/2026.

Tassazione dividendi società

Entrando nel dettaglio tecnico, la Legge di Bilancio 2026 – attraverso i commi 51-55 dell’articolo 1 – aveva introdotto una profonda revisione del trattamento fiscale dei dividendi e delle plusvalenze percepiti da imprenditori, società ed enti residenti. L’obiettivo dichiarato era quello di restringere l’accesso ai regimi di favore, collegandoli a requisiti dimensionali più stringenti.

In particolare, veniva limitata l’applicazione del cosiddetto “regime di esclusione”, che consente di non tassare integralmente i dividendi: pari al 41,86% per i soggetti IRPEF e al 95% per i soggetti IRES. Secondo la nuova impostazione, tale beneficio sarebbe stato riconosciuto esclusivamente per partecipazioni detenute – direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate – in misura non inferiore al 5% del capitale, oppure di valore fiscale almeno pari a 500.000 euro.

Lo stesso criterio restrittivo sarebbe stato applicato anche alle plusvalenze realizzate su partecipazioni qualificate, rientranti nel cosiddetto regime PEX (Participation Exemption), mantenendo le medesime percentuali di esclusione (41,86% per IRPEF e 95% per IRES), ma subordinandole ai nuovi requisiti dimensionali.

Ulteriore elemento di rilievo riguardava i dividendi corrisposti a soggetti non residenti: anche per beneficiare della ritenuta agevolata dell’1,20% prevista per società ed enti residenti in Stati UE o SEE, sarebbe stato necessario rispettare le medesime soglie minime di partecipazione o valore.

Le disposizioni avrebbero trovato applicazione per tutte le distribuzioni di utili, riserve e altri fondi deliberate a partire dal 1° gennaio 2026, incidendo in modo significativo sulla pianificazione fiscale di gruppi societari e holding.

Tuttavia, con un deciso cambio di rotta, il Governo è intervenuto con l’articolo 11 del Decreto Fiscale 38/2026, rubricato “Ripristino regime esclusione dividendi e regime PEX”, riportando la disciplina alla situazione previgente e cancellando integralmente le restrizioni introdotte pochi mesi prima.

La riforma sui dividendi 

La modifica introdotta dalla Legge di Bilancio 2026 ha sollevato fin da subito forti critiche da parte di professionisti, imprese e associazioni di categoria. Il motivo principale risiede nell’impatto potenzialmente penalizzante per le piccole e medie imprese, nonché per le holding di partecipazione, che rappresentano una componente fondamentale del tessuto economico italiano.

Limitare l’accesso al regime di esenzione del 95% ai soli soggetti con partecipazioni superiori al 5% o con un investimento minimo di 500.000 euro avrebbe infatti escluso una vasta platea di contribuenti. Molte società, pur operando in modo strutturato e con finalità di investimento di medio-lungo periodo, si sarebbero ritrovate a subire una tassazione piena sui dividendi percepiti, con un conseguente aumento significativo del carico fiscale.

Dal punto di vista sistematico, la norma appariva in contrasto con uno dei principi cardine del diritto tributario internazionale: evitare la doppia imposizione economica sugli utili societari. Tassare nuovamente i dividendi in capo alla società percipiente, senza adeguati meccanismi di esenzione, avrebbe rischiato di disincentivare gli investimenti e la circolazione dei capitali.

Inoltre, l’introduzione del cosiddetto “demoltiplicatore” per il calcolo delle partecipazioni indirette avrebbe complicato ulteriormente la gestione fiscale dei gruppi societari, aumentando gli oneri amministrativi e il rischio di errori interpretativi.

Non meno rilevante è stato il tema della competitività fiscale: in un contesto europeo sempre più orientato ad attrarre investimenti, una stretta sulla tassazione dei dividendi avrebbe potuto rendere l’Italia meno attrattiva rispetto ad altri Paesi con regimi più favorevoli.

Queste criticità, unite alle incertezze applicative e al clima di instabilità normativa, hanno portato il Governo a rivedere rapidamente la propria posizione, culminando nell’abrogazione della norma con il Decreto Fiscale 38/2026.

Cosa cambia oggi

Con l’intervento del Decreto Fiscale n. 38/2026, il legislatore ha ripristinato integralmente il regime fiscale precedente, cancellando le limitazioni introdotte dalla Legge di Bilancio. Questo significa che torna ad applicarsi il meccanismo tradizionale di tassazione dei dividendi, basato sull’esenzione parziale generalizzata, senza più vincoli legati alla dimensione della partecipazione.

In concreto, per i soggetti IRES – quindi società di capitali ed enti commerciali – i dividendi percepiti tornano a essere esclusi dalla formazione del reddito imponibile per il 95% del loro ammontare, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta o dal valore dell’investimento. Analogamente, per i soggetti IRPEF in regime d’impresa, resta valida l’esclusione del 41,86%, secondo le regole già consolidate.

Viene inoltre confermata, senza modifiche, anche la disciplina della Participation Exemption (PEX), che consente l’esenzione del 95% sulle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni, purché siano rispettati i requisiti previsti dalla normativa (tra cui il possesso minimo e la classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie).

Un altro aspetto rilevante riguarda i dividendi corrisposti a soggetti non residenti: torna pienamente operativa la ritenuta agevolata dell’1,20% per società ed enti residenti in Paesi UE o SEE, senza più le restrizioni legate alle soglie minime di partecipazione.

Questo ritorno al passato ristabilisce certezza normativa e semplicità applicativa, due elementi fondamentali per consentire a imprese e investitori di pianificare in modo efficiente la distribuzione degli utili e le proprie strategie fiscali.

Strategie per risparmiare 

Il ritorno al regime fiscale previgente rappresenta un’opportunità concreta per imprese e soci che intendono ottimizzare la propria pianificazione fiscale in modo del tutto legale. Con la reintroduzione dell’esenzione generalizzata, diventa nuovamente centrale la corretta strutturazione delle partecipazioni e dei flussi di dividendi all’interno dei gruppi societari.

Una delle strategie più diffuse consiste nell’utilizzo di holding di partecipazione, che consentono di beneficiare dell’esenzione del 95% sui dividendi percepiti. Questo permette di “accumulare” utili a livello societario con una tassazione estremamente ridotta, rinviando eventualmente la tassazione in capo alle persone fisiche al momento della distribuzione finale.

Un altro aspetto fondamentale riguarda la gestione delle plusvalenze attraverso il regime PEX: pianificare la cessione di partecipazioni che rispettano i requisiti normativi consente di ottenere una tassazione fortemente agevolata, riducendo l’impatto fiscale complessivo sulle operazioni straordinarie.

Occorre poi considerare la pianificazione internazionale: per i gruppi con partecipazioni estere, il mantenimento della ritenuta ridotta all’1,20% rappresenta un importante vantaggio competitivo. In questi casi, è fondamentale verificare la residenza fiscale dei soggetti coinvolti e l’applicabilità delle direttive europee (come la “madre-figlia”), al fine di evitare doppie imposizioni.

Infine, una corretta pianificazione dei tempi di distribuzione degli utili può incidere significativamente sul carico fiscale: scegliere quando distribuire dividendi, in funzione delle esigenze finanziarie e del contesto normativo, consente di massimizzare i benefici fiscali disponibili.

In un contesto normativo che ha dimostrato di poter cambiare rapidamente, affidarsi a una strategia strutturata e flessibile diventa essenziale per cogliere le opportunità e ridurre i rischi.

Impatto pratico per imprese, holding e gruppi societari

Il ripristino del regime di esenzione sui dividendi ha effetti concreti e immediati soprattutto per le holding e i gruppi societari, che rappresentano i principali beneficiari della disciplina. In assenza delle limitazioni previste dalla Legge di Bilancio 2026, queste strutture tornano a operare in un contesto fiscale più stabile e prevedibile, elemento essenziale per pianificazioni di medio-lungo periodo.

Per le holding industriali e finanziarie, la possibilità di percepire dividendi con una tassazione ridotta al 5% (IRES) consente di ottimizzare la gestione della liquidità all’interno del gruppo. Gli utili possono essere redistribuiti, reinvestiti o destinati a nuove operazioni senza subire un’imposizione eccessiva, favorendo così la crescita e la patrimonializzazione delle imprese.

Anche per i gruppi familiari, spesso strutturati attraverso società semplici o holding personali, il ritorno al regime previgente evita un aggravio fiscale che avrebbe potuto compromettere il passaggio generazionale e la gestione efficiente degli asset. La certezza di un regime fiscale stabile consente infatti di pianificare con maggiore sicurezza operazioni di riorganizzazione societaria.

Dal punto di vista operativo, si riduce inoltre la complessità amministrativa: l’eliminazione dei requisiti dimensionali (5% o 500.000 euro) e del calcolo delle partecipazioni indirette semplifica notevolmente gli adempimenti e limita il rischio di contenzioso con l’Amministrazione finanziaria.

In definitiva, il ritorno al passato non rappresenta solo una “retromarcia normativa”, ma anche un recupero di equilibrio per il sistema fiscale, che torna a favorire la neutralità e l’efficienza nella tassazione dei dividendi.

Esempi pratici

Per comprendere meglio l’impatto delle modifiche introdotte e poi cancellate nel 2026, è utile analizzare alcuni esempi pratici. Immaginiamo una società holding che detiene una partecipazione del 3% in una società operativa e percepisce dividendi per 100.000 euro.

Nel regime previgente (oggi nuovamente in vigore), la holding avrebbe beneficiato dell’esenzione del 95%, tassando quindi solo 5.000 euro ai fini IRES. Con un’aliquota del 24%, l’imposta effettiva sarebbe pari a 1.200 euro, garantendo un carico fiscale estremamente contenuto.

Con la riforma introdotta dalla Legge di Bilancio 2026, invece, quella stessa partecipazione – essendo inferiore al 5% e, ipoteticamente, sotto la soglia dei 500.000 euro – non avrebbe avuto accesso al regime di esenzione. Di conseguenza, l’intero dividendo di 100.000 euro sarebbe stato tassato, generando un’imposta pari a 24.000 euro: un incremento fiscale enorme rispetto al regime ordinario.

Un secondo esempio riguarda le plusvalenze: una società che cede una partecipazione non qualificata avrebbe perso il beneficio della PEX se non in possesso dei requisiti dimensionali, con un impatto diretto sulla convenienza delle operazioni straordinarie.

Questi esempi evidenziano chiaramente come la norma abrogata avrebbe inciso in modo significativo sulle strategie di investimento, penalizzando soprattutto le partecipazioni di minoranza e le strutture societarie più flessibili.

Conclusioni

Il rapido susseguirsi di modifiche normative sulla tassazione dei dividendi nel 2026 dimostra quanto il sistema fiscale italiano sia ancora soggetto a interventi correttivi anche nel breve periodo. Il tentativo della Legge di Bilancio di restringere l’accesso ai regimi di favore è stato infatti neutralizzato nel giro di pochi mesi dal Decreto Fiscale n. 38/2026, che ha ripristinato un impianto più coerente con i principi di neutralità fiscale e competitività.

Per imprese, holding e investitori, questo ritorno al passato rappresenta senza dubbio un vantaggio in termini di certezza del diritto e pianificazione fiscale. Tuttavia, resta fondamentale mantenere un approccio prudente e aggiornato: il tema della tassazione dei dividendi è destinato a rimanere centrale nel dibattito economico, anche alla luce delle pressioni europee e delle esigenze di bilancio dello Stato.

In quest’ottica, la vera opportunità non è solo sfruttare le regole attuali, ma costruire strategie flessibili e sostenibili nel tempo, capaci di adattarsi a eventuali futuri cambiamenti normativi. Affidarsi a una consulenza fiscale qualificata diventa quindi un elemento chiave per evitare errori e cogliere tutte le opportunità di risparmio fiscale legale.

In conclusione, il 2026 segna un passaggio importante: non tanto per le modifiche effettivamente entrate in vigore, quanto per aver evidenziato i limiti di interventi troppo restrittivi e la necessità di un sistema fiscale stabile, chiaro e favorevole alla crescita delle imprese.

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