Cos’è una SB?

La SB è una società che persegue un duplice scopo: fine di lucro e finalità di beneficio comune specificate nell’oggetto societario. In particolare si caratterizza per:

1. Il perseguimento di uno scopo mutualistico o lucrativo;

2. Il perseguimento di un beneficio comune;

3. Una gestione responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti dei portatori di interessi (“stakeholders”).

Qual è la novità?

Con la SB Viene superato l’approccio imprenditoriale classico, volto alla massimizzazione del profitto e si diffonde un modello societario a duplice finalità: lucro e beneficio comune.

L’impresa quindi non più esclusivamente rivolta a vantaggio dei soci partecipanti ma anche a “beneficio comune” di coloro sui quali l’attività sociale può avere un impatto.

La società benefit (di seguito SB) è stata giuridicamente riconosciuta in Italia con la Legge di Stabilità per l’anno 2016 (L. 208/2015).

La SB non costituisce un nuovo tipo sociale, ma una forma societaria che consente ai tipi sociali già codificati, di integrare allo scopo sociale tradizionale di natura lucrativa lo scopo (una o più finalità) di beneficio comune.

Quali tipi di società possono assumere la veste di SB?

La legge di Stabilità 2016 prevede che tutte le società previste dal Codice civile (società di persone, di capitali e cooperative) possono perseguire una o più finalità di beneficio comune. Di seguito tabella A di compatibilità con la forma SB.

Tabella A

Legenda

C= indica la compatibilità

V= compatibilità da valutare nel caso specifico.

Cos’è il fine comune?

Il beneficio comune è un risultato: la produzione di uno o più effetti positivi, oppure la riduzione di effetti negativi su una o più categorie di beneficiari (i portatori di interesse o stakeholders). Il beneficio comune si misura in termini di utilità sociale.

La legge indica una vasta gamma di beneficiari: persone, comunità, territori, ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed “altri portatori di interesse”, ossia soggetti coinvolti direttamente e indirettamente dall’attività della società, quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori e pubblica amministrazione.

Il beneficio comune deve essere realizzato – nell’esercizio di una attività economica-  oltre allo scopo lucrativo. L’attività lucrativa, quindi, non deve mancare perché deve in ogni caso essere svolta dalla SB.

Possibile anche lo svolgimento di altre attività con criteri diversi dall’economicità e il compimento di singoli atti (donazioni, comodati, atti gratuiti in genere) purchè producano un beneficio comune.

Come si costituisce una SB?

Per la costituzione è necessario l’intervento del notaio. La SB può essere costituita:

– con atto pubblico;

– mediante modifica dello statuto di una società già operativa.

Che cosa deve essere indicato nello Statuto di una SB?

Lo statuto deve specificare:

– le finalità di beneficio comune, e gli effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, che si intende realizzare e verso quali  categorie di soggetti (portatori di interesse);

– il soggetto/soggetti responsabili del perseguimento delle finalità di beneficio comune;

– introdurre un’apposita clausola statutaria che contempli l’obbligo di Relazione annuale concernente il perseguimento del beneficio comune (di seguito Relazione benefit).

In sede di costituzione una consulenza professionale mirata consente la stesura dei documenti in modo corretto e senza imprevisti. Anche in fase di gestione la figura di un consulente esperto nella normativa di settore garantisce il monitoraggio e mantenimento dei requisiti di legge necessari per applicare le leggi idonee e pertinenti per la crescita e pianificazione del proprio business.

E’ obbligatorio modificare la denominazione sociale?

La modifica della denominazione sociale non è un elemento necessario. Per l’applicazione della normativa sulle SB è invece indispensabile che la società indichi nell’oggetto sociale dello statuto il perseguimento di un dato fine comune.

La modifica (facoltativa) della denominazione sociale è consigliabile, per rendere nota la scelta di limitare lo scopo di lucro a vantaggio di uno o più benefici comuni, e assicurarsi anche un positivo ritorno d’immagine per attrarre nuovi investitori e consumatori.

Cos’è la Relazione Benefit?

è la relazione annuale da allegare al bilancio d’esercizio. è un dovere extrafinanziario perché la relazione descrive gli obiettivi di beneficio comune e le azioni adottate per attuarli. è preferibile la rediga il responsabile del perseguimento del beneficio comune.

La relazione benefit contiene la Valutazione di impatto. Si tratta della autovalutazione che la SB per il tramite degli amministratori compie sull’attività orientata al beneficio comune: quali benefici ha prodotto in termini socio ambientali nelle aeree del governo di impresa, lavoratori, ambiente e altri portatori di interesse?

Quali sono i vantaggi di diventare una SB?

La scelta di costituire/diventare una SB, impatta sull’immagine e reputazione aziendale, tanto più significativo nel mercato è il settore scelto per il raggiungimento del fine comune. Non mancano però anche vantaggi fiscali.

Il decreto fiscale 2020 (Dl. 124/2019) ha modificato il Codice degli appalti pubblici (D. Lgs. N. 50/2016) introducendo una norma che valorizza l’attività delle società benefit nei rapporti con le amministrazioni, prevedendo tra i requisiti di reputazione e di valutazione dei soggetti offerenti, ai fini dell’aggiudicazione della gara, anche quello relativo l’impatto generato dalla realizzazione degli obiettivi di beneficio comune, propri delle SB.

Il decreto Rilancio ha, infine, stanziato un fondo di 3 milioni di euro per lo svolgimento di attività promozionali sul territorio nazionale, che sarà definito da Invitalia e approvato dal MISE. Obiettivo: diffondere il contenuto valoriale e le potenzialità del modello della società benefit.

Siete incuriositi da questo innovativo modello societario? Il miglior modo per iniziare è informarsi.

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Ma solo una solida conoscenza della normativa di riferimento consentirà la stesura dei documenti in modo corretto e senza imprevisti.

Lo statuto è il cuore che regola la vita interna e il buon funzionamento dell’impresa. è bene non lasciare nulla al caso.

Cosa sono le società benefit.

Sul punto l’Italia deve essere considerata all’avanguardia, se si pensa che il nostro paese è stato il primo in Europa ad introdurla nel 2016, con un intervento normativo fino ad oggi passato in sordina.

In breve: la società benefit nasce negli Stati Uniti su iniziativa dell’ente promotore B Lab, che elabora un modello di disciplina volto a favorire la diffusione dell’istituto nei vari ordinamenti. Nel 2010, la prima legislazione USA in tema di SB, ispirata a tale modello, è stata adottata nello stato del Maryland.

è il 2016 e in Europa, grazie all’Italia, approda la società benefit (SB).

La legge di stabilità n. 208/2015

(di seguito Legge SB) definisce la SB come la società che, nell’esercitare un’attività economica, si caratterizza per:

1.      il perseguimento di uno scopo mutualistico o lucrativo;

2.      il perseguimento di un beneficio comune;

3.      una gestione responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti dei portatori di interessi (“stakeholders”).

Qual è la novità? Con la SB Viene superato l’approccio imprenditoriale classico, volto alla massimizzazione del profitto e si diffonde un modello societario a duplice finalità: lucro e beneficio comune (finalità for profit e no profit).

Insomma, un vero salto di qualità nel modo di intendere l’impresa, non più esclusivamente rivolta a vantaggio dei soci partecipanti ma anche a “beneficio comune” di coloro sui quali l’attività sociale può avere un impatto.

Quindi, come primo importante passo in fase di costituzione di una SB dobbiamo chiederci: cosa significa beneficio comune, in che termini incide nella scelta dell’oggetto sociale e nel compiere i primi adempimenti per avviare la nostra attività?

Il beneficio comune.

La legge SB lascia indefinito il concetto di beneficio comune. Il beneficio comune è un risultato: la produzione di uno o più effetti positivi, oppure la riduzione di effetti negativi su una o più categorie di beneficiari (i portatori di interesse o stakeholders). Il beneficio comune si misura in termini di utilità sociale.

Quali beneficiari scegliere? Sul punto la norma indica una gamma di beneficiari davvero molto estesa: persone, comunità, territori, ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed “altri portatori di interesse”. Fra questi rientrano i soggetti coinvolti direttamente e indirettamente dall’attività della società, quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori e pubblica amministrazione.

Il beneficio comune deve essere realizzato – nell’esercizio di una attività economica-  oltre allo scopo lucrativo (comma 376). In questo modo la legge SB ci conferma che la forma societaria può essere usata come veste organizzativa oltre di attività economiche (dirette al perseguimento del lucro) anche di attività non economiche (dirette al beneficio comune). L’attività lucrativa, quindi, non deve mancare perché deve in ogni caso essere svolta dalla SB.

Che tipo di attività sceglieremo allora per realizzare un beneficio comune? La norma non ci da risposta precisa, lasciando un certo grado di libertà, che impone di ben interpretata per impostare al meglio lo statuto.

Come afferma esplicitamente la legge, è ammessa un’attività economica, magari a prezzi inferiori di mercato o con procedure a basso impatto ambientale. Ma non è da escludere anche lo svolgimento di altre attività con criteri diversi dall’economicità e il compimento di singoli atti (donazioni, comodati, atti gratuiti in genere). Purchè tutti, come richiesto dalla Legge SB producano un beneficio comune.

Data la duplice finalità, non sfugge l’importanza di configurare correttamente le attività della SB e combinarle di modo che l’attività no profit non pregiudichi lo svolgimento dell’attività economica e dunque la stabilità finanziaria della società.

Lo statuto e l’oggetto sociale.

La SB può svolgere qualsiasi attività economica e l’oggetto sociale può essere liberamente determinato, purchè integrato con l’indicazione dello specifico beneficio comune che si vuole realizzare. E’ vero che la Legge SB ne da una definizione vaga. Ma questo potrà essere un punto di forza che la società potrà sfruttare al fine di attribuirsi, come obiettivo, un o più benefici comuni personalizzati che più si adattano al proprio operato.

Indicare nell’oggetto sociale un beneficio comune non misurabile (ad esempio la felicità di chi entra in contatto con la società! ) oppure limitarsi a riportare la (vaga) definizione legislativa, è una prassi da evitare.

è poco vantaggiosa perché impedisce di affermarci sul mercato con un’identità specifica come società, fondamentale per attrarre investitori e consumatori interessati e attenti a date istanze (quelle che andremo a soddisfare specificando i benefici comuni/obiettivi).

è rischiosa perché la legge impone agli amministratori di considerare, nell’esercizio delle loro funzioni, anche interessi ulteriori oltre quelli di profitto. Inoltre essi devono gestire le attività dirette a produrre il beneficio comune bilanciando gli interessi dei soci con l’interesse dei beneficiari sui quali l’attività sociale avrà un impatto (comma 376 L. SB).

Uno statuto che indica in modo eccessivamente vago il beneficio comune espande il potere degli amministratori e non consente il controllo in ordine all’effettivo perseguimento del beneficio comune.

L’atto costitutivo.

Il fine di produrre un dato beneficio comune deve essere inserito nell’oggetto sociale e rappresenta un obbligo che la legge ci impone quando vogliamo creare una società benefit di nuova costituzione.

Stesso obbligo qualora fossimo una società già costituita che vuole perseguire anche finalità di beneficio comune.

In tal caso dovremo modificare l’atto costitutivo e lo statuto, secondo le modalità del tipo societario prescelto. Tali modifiche devono, inoltre, essere depositate, iscritte e pubblicate nel registro delle imprese.

L’inserimento nella denominazione sociale, sia nello statuto, che nell’atto costitutivo e nella corrispondenza verso terzi, della sigla SB o Società benefit è facoltativa (comma 379).

Per l’applicazione della normativa sulle SB è necessario che la società indichi nell’oggetto sociale dello statuto il perseguimento di un dato fine comune. La modifica della denominazione sociale non è un elemento necessario.

è però indubbiamente vero che, attraverso la (facoltativa) modifica della denominazione sociale, renderemo nota la nostra scelta di limitare lo scopo di lucro a vantaggio di uno o più benefici comuni, assicurandoci anche un positivo ritorno d’immagine per attrarre nuovi investitori e consumatori.

Siete incuriositi da questo innovativo modello societario? Il miglior modo per iniziare è informarsi. Segnaliamo il sito di informazione curato da Assobenefit e BLab, www. Societabenefit. Net.

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