Il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha pubblicato, il 16 ottobre 2025, il decreto attuativo contenente regole, modalità operative e modello da utilizzare per questa comunicazione obbligatoria. Si tratta di un passo fondamentale per attuare in Italia il Pilastro 2 dell’accordo OCSE, volto a garantire che le multinazionali paghino almeno il 15% di imposte ovunque operino.

L’obiettivo dell’articolo è spiegare in modo semplice ma completo chi sono i soggetti obbligati, cosa devono comunicare, quando e come farlo, quali rischi comporta l’omissione o l’errore e come può un’impresa organizzarsi per risparmiare tempo, denaro e rischi fiscali.

In questo scenario, la compliance fiscale diventa una vera leva competitiva. Capire come adempiere correttamente è cruciale non solo per evitare sanzioni, ma anche per gestire in modo efficiente la fiscalità internazionale.

Le regole base della comunicazione

Il Decreto del MEF del 16 ottobre 2025 introduce ufficialmente in Italia l’obbligo di presentare la Comunicazione Rilevante nell’ambito dell’applicazione della Global Minimum Tax, stabilita a livello OCSE. L’adempimento interessa tutte le imprese residenti in Italia e le entità apolidi costituite secondo la normativa italiana, a condizione che facciano parte di un gruppo multinazionale o nazionale con fatturato consolidato pari o superiore a 750 milioni di euro, soggetto alle disposizioni del Titolo II del D.lgs. 209/2023.

L’invio della comunicazione deve essere effettuato tramite il modello standard allegato al decreto, che contiene informazioni dettagliate sia sul gruppo di appartenenza sia sui dati utili per il calcolo dell’imposta integrativa dovuta nei vari Paesi a bassa fiscalità. Tuttavia, il legislatore ha previsto anche una forma di delega interna al gruppo: le imprese italiane possono infatti designare un’altra società del gruppo per adempiere all’obbligo informativo in loro nome, evitando la duplicazione della comunicazione.

Esistono poi casi di esonero: ad esempio, se l’obbligo è già stato assolto da una controllante capogruppo, da una società designata o da una designated local entity, la società italiana è sollevata dall’invio, sempre che le condizioni siano documentate. Questo sistema di “responsabilità condivisa” riduce il rischio di frammentazione informativa e assicura la centralizzazione dei dati fiscali.

Queste disposizioni rafforzano la trasparenza e il coordinamento tra amministrazioni fiscali, in linea con gli obiettivi BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) promossi dall’OCSE.

Struttura, sezioni e dati da trasmettere

La Comunicazione Rilevante prevista per l’attuazione della Global Minimum Tax è articolata in due sezioni principali, secondo quanto stabilito dall’articolo 4 del Decreto MEF del 16 ottobre 2025: una sezione generale e una o più sezioni giurisdizionali. La compilazione di queste sezioni è fondamentale per consentire all’Agenzia delle Entrate di verificare la corretta applicazione dell’imposta integrativa in ambito internazionale.

Nella sezione generale devono essere indicati i seguenti elementi:

• le informazioni anagrafiche e strutturali del gruppo multinazionale o nazionale;

• l’organigramma del gruppo, incluse le entità controllate;

• i dati identificativi dell’impresa dichiarante;

• la sintesi delle informazioni finanziarie consolidate del gruppo;

• l’indicazione dell’imposta integrativa calcolata per ciascuna giurisdizione a bassa imposizione.

Le sezioni giurisdizionali, invece, devono contenere informazioni dettagliate per ciascun Paese in cui il gruppo opera. In particolare:

• l’utile ante imposte attribuibile a ogni giurisdizione;

• l’ammontare delle imposte effettivamente pagate;

• l’eventuale integrazione dovuta in base al confronto tra l’aliquota effettiva e la soglia minima del 15%;

• eventuali differenze rispetto alle regole OCSE, se applicabili.

Secondo quanto previsto dall’articolo 3 del decreto, se più Stati membri o terze giurisdizioni rivendicano un diritto d’imposizione sullo stesso gruppo, l’impresa italiana deve dare evidenza delle divergenze normative tra il modello OCSE e la legislazione di ciascun Paese interessato. In caso contrario, se un solo Stato ha diritto d’imposizione, si applicano le sue regole.

Infine, è importante sottolineare che l’Agenzia delle Entrate può richiedere ulteriori informazioni integrative, soprattutto in caso di incongruenze nei dati trasmessi. In presenza di imposte già versate da una capogruppo estera in un “porto sicuro” (safe harbour), l’Italia può accettare quei dati, semplificando l’adempimento per le società italiane del gruppo.

Modalità di invio e scadenze 

Il Decreto MEF del 16 ottobre 2025 stabilisce che la Comunicazione Rilevante deve essere trasmessa all’Agenzia delle Entrate entro il quindicesimo mese successivo alla chiusura dell’esercizio fiscale a cui i dati si riferiscono. Ad esempio, per un esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, la scadenza ultima per l’invio sarà il 31 marzo 2027.
Tale scadenza è allineata al calendario OCSE e riflette la necessità di elaborare dati consolidati e affidabili prima dell’invio.

La comunicazione deve essere trasmessa esclusivamente in via telematica, attraverso i canali ufficiali dell’Agenzia delle Entrate, utilizzando il modello standard riportato nell’Allegato 1 al decreto. Il formato sarà strutturato in XML, seguendo le specifiche tecniche che l’Agenzia pubblicherà con appositi provvedimenti attuativi.

È responsabilità dell’impresa dichiarante assicurarsi che le informazioni siano:

• complete e veritiere, conformi ai principi contabili applicabili;

• coerenti con i dati di bilancio del gruppo e con i dati fiscali nazionali;

• trasmesse entro i termini previsti, pena l’applicazione di sanzioni amministrative.

In caso di deleghe intra-gruppo, la responsabilità resta comunque in capo alla società che ha fornito i dati, anche se l’invio è stato effettuato da un’altra impresa designata. È dunque fondamentale predisporre una governance interna chiara e tracciabile, con una catena di controllo che garantisca la qualità delle informazioni condivise con il Fisco.

Per garantire il rispetto delle scadenze e la qualità dei dati, molte imprese stanno valutando l’adozione di software di compliance fiscale internazionale, spesso integrati nei sistemi ERP e già aggiornati per la reportistica richiesta dal Pilastro 2 OCSE.

Vantaggi della compliance 

L’introduzione della Comunicazione Rilevante nell’ambito della Global Minimum Tax rappresenta molto più di un adempimento burocratico: è una sfida di compliance fiscale internazionale, ma anche un’opportunità per rafforzare il presidio interno sulla fiscalità e migliorare il rapporto con l’amministrazione finanziaria.
Infatti, un’impresa che gestisce correttamente questo obbligo dimostra di essere trasparente, organizzata e affidabile, riducendo significativamente il rischio di controlli e contestazioni.

Tra i vantaggi principali di una corretta applicazione delle regole:

• Minore esposizione a verifiche fiscali internazionali, grazie alla qualità e coerenza dei dati comunicati;

• Riduzione del rischio reputazionale, soprattutto per i gruppi operanti in mercati regolamentati o quotati;

• Maggiore possibilità di accedere a regimi premiali previsti per i soggetti collaborativi (es. cooperative compliance);

• Ottimizzazione dei flussi informativi tra le società del gruppo, con benefici anche in termini di efficienza gestionale e controllo interno.

Tuttavia, non mancano le criticità. Il rischio principale è quello di incoerenza tra i dati trasmessi a diverse giurisdizioni, oppure tra i dati dichiarati e quelli contenuti nei bilanci consolidati o nei Country by Country Report (CbCR). Errori di valutazione o omissioni possono condurre a sanzioni amministrative o, nei casi più gravi, a contestazioni di evasione fiscale internazionale.

Per affrontare al meglio l’adempimento, è consigliabile:

• dotarsi di software specializzati per la raccolta, analisi e reporting dei dati fiscali globali;

• definire una task force interna (area fiscale, legale e IT) che coordini le attività;

• attivare un audit interno preventivo per verificare la correttezza dei dati prima della trasmissione;

• avvalersi della consulenza di uno studio commercialista esperto in fiscalità internazionale per evitare errori interpretativi.

Investire oggi nella compliance può significare risparmiare domani in termini di sanzioni, tempo e complessità.

Imposizione concorrente, divergenze tra Stati e regole OCSE

Uno degli aspetti più delicati dell’applicazione della Global Minimum Tax è la gestione dei casi in cui più Stati rivendicano il diritto di applicare l’imposta integrativa sul medesimo gruppo multinazionale. L’articolo 3 del Decreto MEF disciplina queste situazioni, prevedendo che l’impresa dichiarante italiana debba segnalare le divergenze tra il framework OCSE e le normative nazionali di ciascun Paese coinvolto.

In pratica, se due o più Stati affermano di avere diritto a riscuotere la stessa imposta integrativa, occorre effettuare un’analisi comparata delle normative applicabili. L’obiettivo è determinare:

• quale giurisdizione ha il diritto prevalente di imposizione;

• se vi sono regole locali che si discostano dagli standard OCSE;

• come tali divergenze impattano sul calcolo dell’imposta effettiva pagata e sull’eventuale integrazione dovuta.

Per facilitare la gestione di queste situazioni, l’OCSE ha previsto meccanismi di coordinamento tra autorità fiscali, ma il successo di tali strumenti dipende fortemente dalla qualità della documentazione fornita dalle imprese.

Un’altra semplificazione importante è data dal cosiddetto “porto sicuro” (Safe Harbour): se l’impresa capogruppo estera del gruppo ha già versato un’imposta minima in uno Stato che applica regole equivalenti a quelle OCSE, l’Italia può riconoscere quei dati come validi, evitando duplicazioni di calcolo e riducendo il rischio di doppia imposizione. Tuttavia, questa possibilità è subordinata alla verifica di:

• coerenza delle aliquote minime applicate;

• equivalenza dei criteri di calcolo;

• disponibilità della documentazione giustificativa.

In questi contesti transfrontalieri, è fondamentale una coordinazione stretta tra le sedi estere e italiane del gruppo, oltre al supporto di consulenti che conoscano in dettaglio sia il diritto tributario italiano sia la fiscalità internazionale.

Sanzioni, controlli e responsabilità

L’obbligo di trasmettere la Comunicazione Rilevante non è solo un adempimento tecnico, ma un vero e proprio obbligo legale, il cui mancato rispetto può determinare sanzioni amministrative pesanti, oltre a ripercussioni reputazionali e operative.
Secondo il Decreto MEF del 16 ottobre 2025, l’Agenzia delle Entrate è autorizzata a verificare la correttezza, la completezza e la coerenza dei dati comunicati, sia attraverso controlli automatizzati, sia mediante accertamenti fiscali ordinari o internazionali, anche in collaborazione con le autorità estere.

Le principali violazioni sanzionabili sono:

• omessa comunicazione, ovvero il mancato invio nei termini previsti;

• comunicazione incompleta o infedele, cioè con dati falsi, errati o non coerenti con il bilancio consolidato;

• inosservanza delle modalità tecniche di trasmissione, che potrebbe comportare l’invalidità della comunicazione stessa.

Le sanzioni pecuniarie saranno quantificate con provvedimenti specifici dell’Agenzia, ma ci si attende una struttura simile a quella prevista per altri obblighi internazionali (es. Country-by-Country Reporting), con importi che possono arrivare fino a 100.000 euro per ciascun esercizio fiscale.

Oltre alla sanzione economica, è prevista una responsabilità amministrativa a carico dei soggetti che, pur avendo la responsabilità del controllo interno e della compliance, non hanno predisposto misure idonee a garantire l’adempimento. Questo rende fondamentale il coinvolgimento diretto del management aziendale e dei revisori interni, che dovranno garantire l’affidabilità dei processi.

L’Agenzia può inoltre richiedere documentazione integrativa in caso di incongruenze o segnali di rischio fiscale. Una risposta evasiva o tardiva può aggravare la posizione dell’impresa e portare a una verifica fiscale più ampia.

Per evitare tutto ciò, è consigliato adottare un approccio proattivo, con sistemi di controllo preventivo e tracciabilità documentale. In un contesto sempre più interconnesso, la compliance fiscale internazionale non è più un’opzione, ma un dovere strategico.

Conclusione

L’introduzione della Comunicazione Rilevante per la Global Minimum Tax, come disciplinata dal Decreto MEF del 16 ottobre 2025, rappresenta un salto di qualità nell’evoluzione della fiscalità internazionale. Le imprese italiane, inserite in gruppi multinazionali o nazionali di grandi dimensioni, non possono più permettersi un approccio passivo alla compliance.

La trasparenza, la correttezza dei dati e la capacità di rispondere in modo tempestivo e strutturato alle richieste dell’Agenzia delle Entrate diventano elementi centrali per evitare sanzioni e migliorare la posizione fiscale complessiva.

Ma questo nuovo adempimento è anche un’opportunità: quella di rivedere l’organizzazione fiscale del gruppo, correggere eventuali inefficienze, sfruttare correttamente le norme OCSE e, soprattutto, dimostrare affidabilità nei confronti delle autorità fiscali internazionali.

Con l’aiuto di professionisti esperti in fiscalità internazionale e strumenti tecnologici adeguati, le imprese possono trasformare questo obbligo in un elemento strategico di governance, contribuendo a una gestione più efficiente, trasparente e orientata al futuro.

Il consiglio, dunque, è chiaro: agire per tempo, formare il proprio personale, adottare soluzioni digitali e affidarsi a uno studio commercialista specializzato, per evitare errori costosi e cogliere tutte le opportunità che la nuova normativa può offrire.