Quale imposta di registro va pagata in caso di cessione di quote sociali?

Gli atti di compravendita di azioni o quote di partecipazione in società sono:

soggetti a registrazione in termine fisso, con assolvimento dell’imposta in misura fissa di 200,00 euro, se redatti nella forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata (art. 11 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR 131/86);

soggetti a registrazione in caso d’uso, sempre con imposta di registro nella misura fissa di 200,00 euro, se redatti nella forma della scrittura privata non autenticata (art. 2 della Tariffa, Parte II, allegata al DPR 131/86).

Quesito

Se con un unico atto di cessione vengono vendute quote sociali plurime a soggetti differenti, quante imposte di registro sono dovute?

Risposta

Con la risoluzione del 2. 4. 2015 n. 35/E, l’Agenzia delle Entrate ha affermato che l’atto contenente più cessioni di quote sociali è soggetto a molteplici imposte di registro in misura fissa, tante quante sono le cessioni realizzate.

In tal caso occorre infatti applicare l’art. 21 del DPR 131/86 che, in relazione alla tassazione degli atti contenenti più disposizioni, dispone la tassazione “unica” solo ove le disposizioni contenute nell’atto siano legate da un vincolo di derivazione necessaria.

Tale vincolo, secondo le pronunce della Corte di Cassazione richiamate dall’Agenzia, non sussiste ove le cessioni di quote siano “riunite” in un solo atto solo in virtù della volontà delle parti, come avviene, ad esempio, nei seguenti casi:

atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti a più cessionari;

atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti ad un unico cessionario;

atto contenente la cessione di una quota sociale da parte di un unico titolare a più cessionari.

Soluzione

In caso di cessione di più quote sociali in un unico atto ed in particolare anche nell’ipotesi in esame, in cui i cessionari beneficiari sono più di uno (primo punto dell’elenco sopra illustrato), ogni cessione sconterà l’imposta di registro in misura fissa cioè, in altri termini, tale imposta andrà pagata tante volte quante sono le cessioni, come espressamente confermato dall’Agenzia delle Entrate.

Per gestire in modo efficace ed efficiente la tua pratica di cessione di quote Srl e quindi per ottenere in tempi rapidi e con costi accessibili :

la redazione dell’atto di trasferimento delle quote;

la registrazione dello stesso presso l’Agenzia delle Entrate;

il deposito dell’atto registrato presso il Registro delle Imprese compentente;

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Il caso

Tizio, socio al 50% di una società di persone vende a marzo 2017 la propria quota di partecipazione al valore nominale (cioè al prezzo coincidente con quello del capitale sociale iniziale impiegato), quindi non incassa alcuna plusvalenza. Poniamo il caso che lo stesso non abbia altri redditi da dichiarare.

Quesiti

Tizio dovrà presentare il modello unico 2018 o può ritenersi esonerato?

E se invece avesse venduto con intento speculativo a prezzo maggiorato con un realizzo positivo?

Principio applicabile: L’esonero dalla presentazione della dichiarazione dei redditi opera nei confronti del contribuente, non obbligato alla tenuta delle scritture contabili, che possiede redditi per i quali è dovuta un’imposta non superiore a 10,33 euro.

Risposte

Tizio, non avendo generato alcun plusvalore imponibile e non avendo prodotto nel periodo d’imposta di riferimento, alcun reddito tassabile da comunicare al Fisco, potrà non presentare la dichiarazione dei redditi;

Nell’ipotesi in cui avesse invece conseguito una plusvalenza, la stessa rileverebbe come reddito d’impresa tassabile, in caso di società commerciale con il principio di competenza, e sussisterebbe l’obbligo di dichiararla, indicandola nel quadro RT del modello Unico persone fisiche.

Affidateci la vostra pratica di cessione di quote sociali, assicuriamo una gestione efficace, efficiente,  tempi rapidi e  costi accessibili !

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La cessione quote, disciplinata dagli artt. 2469-2470 del codice civile, oltre che da decreti e circolari, in sintesi:

è governata dal principio generale della libera trasferibilità sia inter vivos che mortis causa quindi la stessa è valida ed efficace tra le parti per effetto del semplice consenso, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo che può limitarla;

è produttiva di effetti nei confronti della società a decorrere dal deposito del relativo atto nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale;

è stata eliminata con la Legge 28 gennaio 2009, n. 2. La pubblicità interna con l’iscrizione nel libro dei soci;

nel caso di conflitto tra più acquirenti cioè quando la quota abbia formato oggetto di trasferimento a più soggetti, prevale l’iscrizione nel registro delle imprese effettuata per prima sempre che sussista la buona fede.

Cessione di quote senza notaio

Non tutti sanno che con la L. 133/2008 per vendere e acquistare le quote di una Srl non è più obbligatorio rivolgersi al notaio ma è possibile affidare la stessa pratica, prima di competenza solo del primo, ad un professionista iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili, con un notevole risparmio e tempi ridotti!

Pratica semplificata e costi più bassi

Trattasi di un’ottima opportunità per tutti coloro che finora hanno rinviato l’operazione perché consente di evitare di sobbarcarsi i maggiori oneri notarili correlati alla procedura e alla stipula dell’atto pubblico. Questa novità ha finora condotto ad un incremento visibile dei trasferimenti di quote societarie attraverso un abbattimento delle tariffe professionali.

Pratica

La procedura per la cessione di quote sociali detenute presso una Srl eseguita dal Dottore Commercialista è alternativa a quella tradizionale presso il Notaio, ai sensi dell’art. 36, co. 1 bis, Legge 133/2008, e richiede il possesso della firma digitale delle parti contraenti.

Accertamenti preliminari :

identità e capacità di agire delle parti nonché, nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche, i relativi poteri di rappresentanza;

regime patrimoniale coniugale del cedente;

diritto di proprietà in capo al cedente ;

assenza di eventuali diritti di terzi o di vincoli di Statuto che rendano l’atto inefficace o inopponibile; in particolare, è necessario controllare l’esistenza o meno di clausole di prelazione o gradimento e, se esistono, occorre reperire i documenti che attestino il nulla osta degli aventi diritto;

non contrarietà dell’atto al buon costume e all’ordine pubblico.

Documenti da produrre

copia del documento identità e codice fiscale delle parti;

copia dello statuto aggiornato e di (eventuali) patti parasociali;

visura aggiornata della società;

dichiarazione del regime patrimoniale coniugale delle Parti (in caso di comunione legale, documento e codice fiscale del coniuge);

eventuale dichiarazione di rinuncia alla prelazione da parte degli altri soci che non intervengono nella cessione delle quote.

Firma digitale

In base all’ art. 36, comma 1-bis, del D. L. 112/2008, per perfezionare la pratica occorre in primis la firma digitale (smart card o token usb) di tutti i soggetti coinvolti quindi sia del cedente (chi vende) che del cessionario (chi acquista).

Attenzione ai termini : Una volta convertito l’atto in pdf/A-1a e firmato digitalmente da tutti i soggetti coinvolti, si procede con la marcatura temporale (estensione. Pdf. M7m), per apporre data certa all’atto, dalla quale decorre:

il termine di 20 giorni per effettuare la registrazione in Entratel;

di 30 giorni per effettuare la pratica di Comunicazione Unica.

Per gestire in modo efficace ed efficiente la tua pratica di cessione di quote Srl e quindi per ottenere in tempi rapidi e a costi accessibili :

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