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venerdì 27 Gennaio 2023

Guida alle società tra professionisti (STP)

L’articolo 10 della L. 183/2011 consente di esercitare la propria attività professionali sotto forma societaria. La norma è stata integrata dalle regole attuative emanate con il D. M. Giustizia numero 34 dell’8 febbraio 2013. Ecco alcuni aspetti giuridici e fiscali.

Quando costituire una STP.

L’art. 10 al comma 3 della Legge istitutiva, ammette la possibilità di costituire le STP solo per l’esercizio di attività professionale regolamentata da Ordini professionali.

La STP può essere:

– monodisciplinare (l’oggetto sociale prevede un solo tipo di attività);

– multidisciplinare (l’oggetto sociale prevede più tipi di attività).

Il successivo comma ammette le seguenti categorie di soci:

Norma

Soci ammessi

Art. 10, comma 4 lett. B)

“’ammissione in qualita’ di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonche’ dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purche’ in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalita’ di investimento. In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci; il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della societa’ e il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso il quale e’ iscritta la societa’ procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la societa’ non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi”

Soci professionisti iscritti ad un albo. Sono gli unici che, da atto costitutivo, possono svolgere l’attività/e professionale/i indicate nell’oggetto sociale. I soci professionisti eseguono un conferimento in denaro e si impegnano a prestare la propria attività professionale a favore della società (oppure senza assumere alcun impegno circa lo svolgimento della propria attività professionale a favore della società e l’assunzione di ogni incarico professionale dovrà essere negoziato con la società)

Soci non professionisti (non appartengono a professioni ordinistiche / sono iscritti in registri tenuti da enti diversi dagli Ordini professionali) possono partecipano in qualità di soci di investimento (apportano capitale dotati di requisiti di onorabilità) o soci per prestazioni tecniche che conferiscono una prestazione tecnica come ad es. La gestione risorse umane o sistemi informatici, se il tipo societario prescelto consente il conferimento in prestazione d’opera (società di persone e srl).

 

 

La responsabilità per la prestazione professionale resa, ricade sulla società: il rapporto professionale, infatti, si instaura tra il cliente e la società, alla quale è conferito l’incarico professionale.

I soggetti non professionisti possono partecipare al capitale sociale della STP?

Si. Dalla citata norma i soggetti non professionisti possono partecipare a una STP in qualità di soci “per prestazioni tecniche” o “per finalità di investimento”, a patto che i soci professionisti mantengano la prevalenza:

–  possedere la maggioranza del capitale sociale (51%), del restante 49% potrà essere titolare l’eventuale socio investitore;

–  essere in numero tale da costituire la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni dei soci (numero minimo di soci professionisti pari a 2 ogni 3 membri della STP).

Le prestazioni tecniche possono essere rese soltanto in via strumentale e accessoria rispetto all’attività professionale svolta dalla società, e non possono rientrare nell’oggetto sociale.

Chi può essere nominato amministratore o membro del CDA?

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

L’art. 10 sulla società tra professionisti non contiene alcuna previsione specifica circa l’amministrazione della società, né vieta di affidarla anche a soci non professionisti, in modo che i professionisti possano concentrarsi sullo svolgimento della propria attività.

Resta ferma l’applicazione della disciplina specifica dettata per il tipo societario scelto.

Per esempio, nelle srl (il tipo di frequente prescelto dai libero professionisti), ai sensi dell’ art. 2475, comma 2, c. C. L’amministrazione non è riservata solo ai soci perché nell’atto costitutivo si può esprimere una diversa volontà e conferirla anche a soggetti esterni.  

Quale forma societaria scegliere?

– Le opzioni sono tre:

– Società di persone (Ss, Snc, Sas)

– Società di capitali (Spa, Sapa, Srl)

– Società cooperative (solo se composte da un minimo di 3 soci persone fisiche)

Le Società tra Professionisti non possono essere costituite come società a responsabilità limitata semplificata (Srls).

Generalmente i professionisti optano per la Srl perché il tipo societario che consente di limitare il rischio d’impresa al capitale immesso in azienda.

Ecco i tributi e i vantaggi fiscali per ogni tipo societario prescelto per costituire una STP.

Tipo societario

Tributi

Vantaggi fiscali

srl, spa, sapa

Ires

Irap

– nelle s. R. L. Il professionista non risponde più dei debiti con il suo patrimonio personale, ma solo con quello aziendale;

– un libero professionista è tassato progressivamente sulla base degli scaglioni IRPEF (se non è in regime forfetario, che sconta al massimo un’imposta del 15%), diversamente dalle società che mantengono un’aliquota fissa.

ss, snc, sas 

 

Irpef

Irap

 

Adempimenti successivi alla scelta del tipo societario.

Dopo aver scelto la veste societaria occorrerà procedere alla redazione dell’atto costitutivo e dello statuto.

Le STP devono specificare nell’atto costitutivo l’esercizio in via esclusiva della/e attività professionale/i da parte dei soci professionisti. Non possono avere per oggetto l’esercizio di attività professionali non organizzate in ordini e collegi.

Stipulato l’atto costitutivo, si deve poi procedere con l’iscrizione della STP presso:

– la Camera di Commercio, nella sezione speciale;

– l’ Ordine, Albo o Collegio di appartenenza.

Le STP devono sottoscrivere una polizza assicurativa per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale.

Da segnalare che non è possibile partecipare contemporaneamente a più STP.

Questa è una breve sintesi dell’argomento. Se vuoi avere una consulenza più approfondita, o hai dubbi e domande, mettiti in contatto con il nostro studio!

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