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venerdì 27 Gennaio 2023

La società benefit

La società benefit (di seguito SB) è stata giuridicamente riconosciuta in Italia con la Legge di Stabilità per l’anno 2016 (L. 208/2015) ma è una forma d’impresa già nota in alcuni Stati federali USA.

La SB è una società che persegue un duplice scopo: fine di lucro e finalità di beneficio comune specificate nell’oggetto societario. Vantaggi fiscali e non solo ne hanno decretato un’ampia diffusione anche in Italia.

Cos’è una società benefit

La SB non costituisce un nuovo tipo sociale. La legge di Stabilità 2016 prevede che tutte le società previste dal Codice civile (società di persone, di capitali e cooperative) possono perseguire una o più finalità di beneficio comune.

La SB è però l’unica forma societaria che consente ai tipi sociali già codificati, di integrare allo scopo sociale tradizionale di natura lucrativa lo scopo (una o più finalità) di beneficio comune.

Cosa si intende per finalità di beneficio comune?

La finalità di beneficio comune riguarda il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, nei confronti di una o più categorie (“stakeholder”) ricomprese fra persone, comunità, territori, ambiente, beni, attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse. Il fine di beneficio comune è quindi una finalità sociale, di pubblica utilità.

In pratica, la SB crea utili di impresa e, contestualmente, benefici per le categorie verso le quali agisce.

L’impegno della SB è creare valore non solo per se stessa, cioè profitto, ma per tutti gli stakeholder (clienti, dipendenti, comunità), la società, l’ambiente.

Ne deriva che le decisioni di amministratori e dirigenti societari debbano essere prese in modo tale che vi siano effetti positivi (o vengano ridotti gli effetti negativi) sulle categorie indicate nello statuto. Inoltre l’impresa dovrà operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente.

Non è normativamente imposto che le finalità di beneficio comune siano in stretta relazione con il processo produttivo dell’azienda. Ad esempio, un obiettivo di beneficio comune connesso alla produzione di beni/servizi potrebbe essere il ricorso a fonti di energia rinnovabile. Tuttavia la SB può in alternativa optare per obiettivi di carattere più generale di sostegno alla comunità territoriale, quali iniziative culturali, sociali, ambientali.

La legge, monitora l’effettivo perseguimento delle finalità di beneficio comune indicate nell’oggetto sociale, imponendo alla società di redigere una Relazione Annuale (da allegare al bilancio societario).

Inoltre, l’operato della SB è assoggettato alle disposizioni di cui al D. Lgs. 145/2007 in materia di pubblicità ingannevole e alle disposizioni del Codice del Consumo (D. Lgs. 206/2005).

Come si costituisce una società benefit?

La procedura da seguire è simile a quella prevista per le altre tipologie di società. La SB può essere costituita con atto pubblico ma anche per modifica contrattuale di una società già operativa.

Per la costituzione è necessario l’intervento del notaio.

Tuttavia, il dm 17 febbraio 2016, in deroga alla normativa societaria, consente alle start-up innovative di redigere l’atto costitutivo con firma digitale, attraverso la piattaforma startup. Registroimprese. It. Il procedimento è facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con atto pubblico.

Una volta appurata l’idoneità della forma societaria a soddisfare le proprie esigenze, a livello di organizzazione, della responsabilità patrimoniale e degli scopi, in sede di costituzione è necessario:

–       introdurre accanto alla denominazione le parole Società Benefit o SB, per consentire alla società di avvalersi della qualifica nei rapporti con i terzi;

–       specificare nell’oggetto sociale le finalità di beneficio comune, chiarendo gli effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, che si intende realizzare e le categorie di portatori di interesse verso cui questi effetti sono rivolti;

–       individuare il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune (es. Amministratore unico o, in presenza di organo collegiale, amministratori, così come altri dirigenti o figure anche estranee alla Società Benefit). Tuttavia, soprattutto per le società di medie e grandi dimensioni, in caso di amministratore unico è preferibile che non si verifichi la sovrapposizione delle due funzioni;

–       disciplinare i conseguenti obblighi degli amministratori o soggetti delegati, con particolare riguardo alla rendicontazione annuale inerente il beneficio comune da allegare al bilancio societario.

Per costituire una SB mediante modifica dello statuto di una società già operativa in una delle forme tipizzate dal codice civile, l’assemblea dei soci deve deliberare le seguenti modifiche statutarie:

– modificare l’oggetto sociale per aggiungere allo scopo lucrativo (o mutualistico) anche le finalità di beneficio comune prescelte;

– apportare modifiche anche alle clausole inerenti la denominazione o ragione sociale; precisare i doveri e la responsabilità degli amministratori, e dei soggetti responsabili a cui affidare compiti per il perseguimento delle finalità, con le modalità e nei termini già evidenziati;

– introdurre un’apposita clausola statutaria, oppure integrare le clausole recanti la disciplina del bilancio, che contempli l’obbligo di Relazione annuale concernente il perseguimento del beneficio comune.

La Relazione annuale deve essere allegata al bilancio di esercizio (e quindi depositata presso il Registro Imprese) ed inoltre pubblicata sul sito internet della società (qualora esistente).

Anche in caso di modifica contrattuale è necessario l’intervento del notaio (fatto salvo quanto rilevato innanzi con riguardo alle start-up innovative).

Considerato che il testo normativo non offre dettagli applicativi, occorre prestare particolare attenzione alla redazione dell’atto costitutivo o delle clausole statutarie, sia ai fini della specificazione della finalità di beneficio comune, che con riguardo alle modalità operative e gestionali, per contemperare interessi, a volte contrapposti, in modo responsabile sostenibile e trasparente.

Il recesso del socio dissenziente.

La disciplina delle società di capitali (art 2437 comma 1 del Codice civile) prevede, tra i motivi inderogabili di recesso del socio, la modifica dell’oggetto sociale che causi un cambiamento significativo dell’attività societaria.

L’introduzione delle finalità di beneficio comune nell’oggetto sociale potrebbe integrare gli estremi del “cambiamento significativo” e legittimare i soci dissenzienti ad esercitare il diritto di recesso.

Le agevolazioni fiscali.

La scelta di costituire/diventare una SB, impatta sull’immagine e reputazione aziendale, tanto più significativo nel mercato è il settore scelto per il raggiungimento del fine comune. Non mancano però anche ulteriori vantaggi.  

Il Decreto Rilancio (D. L 34/2020 ) ha infatti previsto un credito d’imposta pari al 50% dei costi sostenuti per la costituzione ex novo o la trasformazione di società tradizionali in società benefit.

Tra le spese agevolabili per ciascuna impresa (fino al limite massimo di 10mila euro) figurano i costi di iscrizione al Registro delle Imprese, le spese notarili, l’assistenza professionale e la consulenza. Il credito d’imposta generato può essere utilizzato in compensazione.

Ad esempio, se un’azienda spende 10mila euro per trasformarsi o costituirsi come benefit maturerà un credito di 5mila euro da utilizzare per pagare le imposte a debito.

Il termine ultimo per usufruire di queste agevolazioni, inizialmente previsto per il 31 dicembre 2020, con il Decreto Milleproroghe è stato esteso al 30 giugno 2021 e successivamente, con il Decreto Sostegni Bis, al 31 dicembre 2021.

 

Differenze con altre forme societarie.

La Società Benefit non va confusa con le società non profit, cioè con le organizzazioni che perseguono scopi di beneficio sociale, ma non a scopo di lucro (quali imprese e cooperative sociali, associazioni e organizzazioni di volontariato, fondazioni, ONG, Onlus). Le Società Benefit non sono nemmeno delle società ibride.

Sono società a scopo di lucro a tutti gli effetti.

La SB presenta inoltre caratteri comuni alle B Corp (o B Corporation), ma con alcune differenze sostanziali.  

La società benefit è una forma giuridica societaria mentre la B Corp  è un’azienda che ha ottenuto la certificazione omonima rilasciata da B Lab, ente non profit statunitense che da qualche anno è attivo anche in Italia. Dunque, è possibile che una benefit corporation sia anche una B Corp, nel caso in cui abbia ottenuto la certificazione da B Lab, ma una società certificata B Corp potrebbe anche non essere una benefit corporation.

Le aziende si sottopongono spontaneamente al percorso di certificazione B Corp, che inizia compilando online un questionario denominato Benefit Impact Assessment.

Possono ottenere la certificazione tutte le aziende for profit, sia di capitali sia di persone ma anche consorzi e cooperative. Le organizzazioni non profit, invece, non sono ammesse alla certificazione B Corp.

Non ci sono preclusioni sul settore in cui opera l’azienda, che una volta intrapreso il percorso di certificazione si impegna però a operare in modo responsabile e trasparente, selezionando anche i business partner in base a valori di sostenibilità, inclusione e innovazione.

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